（1）收复芒市
早在8月份第二次进攻龙陵时，第11集团军第2军76师就对芒市外围发起过攻击，以牵制日军对龙陵的救援。日军凭据坚固工事据守，加之缅甸的日军第2师团抵达芒市，攻势不得不停顿。
10月29日，我军对龙陵发起总攻时，当时已占领桐果园的第76师，为策应我军迅速攻下龙陵，向红崖山敌阵地发起猛攻。
红崖山在芒市东北10公里处，海拔标高1461米，是芒市的第一高峰。我76师夏德贵师长以第97团为主攻团，以第226团为阻援队，阻击小佛洞附近守敌增援红崖山，以第227团担任侧翼及木康后山警戒。
上午十时，我97团在空军及炮兵狂轰滥炸后，乘势一举突入日军红崖山阵地铁丝网内，十二时，冲入敌主阵地，与日军展开肉搏战，至下午三时将红崖山大部占领，日军仅剩西北堡垒死守。随后几天，日军从芒市城外各据点向红崖山增援反扑，双方难免激战一番。
11月2日，第227团自早八时发起强攻，激战至下午十五时，将木康后山完全占领。经迭次冲锋，终于合歼红崖山守敌，彻底切断了芒龙公路。
11月3日，第11集团军司令官黄杰规定各参战部队于11月15日前开往指定地点集结，19日实施攻击；第53军116、130师则渡过芒市大河，进入遮放东北，切断日军逃跑后路，以第36师为总预备队。
11月19日晨，我第11集团军各部在空军和炮兵掩护下，对芒市发起总攻。执行右翼的第71军向三台山附近之敌发起攻击。第200师以主力夹攻青树坪之敌，激战至下午1时半，夺取了8个山头阵地。黄昏时分前进到芒市小功门西南。
左翼第6军预备2师，以主力攻击大湾东山，受到日军的顽强阻击。而第2军33师于下午1时占领左家坟，向芒市外围的回旋山发动攻击，经猛烈冲杀，于下午3时占领该地。
最早进入芒市外围，担任正面进攻的第2军第9师趁日军躲避猛烈的空、地轰炸，躲进防空掩体之际，迅速占领了大湾东山、油菜地等城外要点，傍晚时分直逼芒市城区。
11月20日凌晨3时，第2军第9师向芒市城区发动攻击，市内尚有少数日军据坚固工事顽强抵抗，战至当日下午4时，将芒市老街、新街、汽车站、裕丰园等各据点全部占领，并攻占了日军第56师团司令部。随后其余各师也先后攻入芒市，全歼芒市境内残敌。
（2）收复遮放
在搜查日军第56师团司令部所在地下室时，发现其地图、文件散落满地，显然是其撤逃时来不及烧毁。据分析日军主力及松山师团长必由山路小道逃向遮放。
卫立煌电令攻克芒市各部大军，略经修整即向遮放进军。随即，前敌总指挥进行战前部署：第2军经法帕、猛戛、芒遮旧道南进，攻击遮放；第71军攻占三台山后，应迅速南进，协同第2军攻击遮放；第53军应迅速驱逐当面之敌，于24日渡过芒市大河，切断遮畹公路，以一部策应第2军攻击遮放；第6军应立即驱逐当面之敌，警戒西南，并以一部策应第2军，其余留驻芒市待命。
11月22日，第2军第76师分三路向猛戛及白羊山一带阵地进发，经过几番拉锯，战至24日拂晓，在第6军预备2师的协助下，完全攻占猛戛。76师不做停留继续前行，预备2师继续攻击白羊山之敌，激战至26日，攻克白羊山。后遭日军反击，战及30日才彻底拿下白羊山。
第71军88师于11月23日拂晓，向芒市大河东岸公路日军据点囊左寺发起攻击，打响了肃清遮放外围之敌的战斗。虽数次冲入敌阵，皆因日军工事坚固，居高临下，未能奏效。
24日，荣誉1师、87师先后攻占囊左寺侧背的甲山、毕家寨、青山等阵地，极大地鼓舞了88师的士气。
25日起，第88师继续猛攻囊左寺，激战至26日夜，日军苦战多日，死伤过半，遂放弃囊左寺，向后方逃窜。
而抄敌后路的第53军，虽未及与兄弟部队合围，也于24日抵达芒市大河东岸。25日，53军军长周福成令130师主力攻击当面之敌，116师第347团和130师390团由德下以南迂回，偷渡芒市大河，与日军在云盘山、云盘寨发生遭遇战，28日占领云盘山及云盘寨。
30日，第389团占领红球山顶。至此，除来劳山西南高地、老城外，日军所有在芒市大河西岸的据点，都落入了第53军之手。
同日夜，前敌总指挥部由情报得知日军遮放主力采用逐次抵抗撤退战术向畹町后撤，遂调整作战部署：令机械化程度高的第200师在左翼担任追击部队。第53军、第71军从右翼及中路攻取遮放。
12月1日，我滇西远征军以钳形之势攻击前进。中路第71军88师沿滇缅公路进占遮放新城，第87师沿芒遮旧道进驻遮放老城。右翼第53军攻占来劳山西南高地、红球南侧高地后，进逼遮放城区。战至当天夜晚，远征军收复遮放全境。
两战累计毙敌1500余人，缴获了大量轻重武器及作战文件。远征军伤亡人数为3000余人，残余日军被压缩到畹町一带。
（3）苦战畹町
12月12日，蒋介石致电卫立煌，“着远征军迅速攻击畹町之敌，限亥月养日以前占领畹町具报”。12月15日，卫立煌复电蒋介石，认为：
(1)自从滇西反攻以来，各部缺编10万多人。腾冲、芒市等战役，官兵伤亡达6万多人，战斗部队每师兵力多则千人，少至数百。根据以往经验，攻占敌军较大战略要点，必须有绝对优势的兵力。畹町及附近之敌为日军第18、53、49等师团各一部，约7000多人。黑山门一带地形险峻，工事牢固，远征军现有兵力，实难操胜筹。
(2)会战前所需物资、交通运输、通讯联络无法在指定时间内完成。
(3)远征军的胜败，关系抗战前途，不敢以轻率从事。恳即令兵役部补充兵员6万，以完成作战准备，以便与驻印军呼应，一举收复畹町。
1944年12日19日～21日，蒋介石两次密电卫立煌指示因驻印军已克八莫，进迫南坎，远征军应遵前令，即向畹町攻击，早日与驻印军会师，蒋介石答应尽快补充兵员，指令立即报告进攻日期。22日，卫立煌回电，称已部署进攻。于是远征军各部加紧整休和补充，准备攻击畹町。
12月25日，远征军司令部按照计划大纲，下达攻击命令：(1)12月27日开始向畹町攻击，主力保持于左翼，围敌于畹町。
(2)20集团军第53军俟第6军攻占黑山门后，随其主力行动。主力于27日8时开始行动，先占遮勒、景坎，阻止猛卯之敌的增援，而后渡过龙川江，进出南托、弄卡，截断滇缅公路，协助主力军作战。
(3)第6军于28日9时，攻击占领大黑山、回龙山、黑山门。
(4)第2军与第6军同时攻击黑猛龙、南平梁子，进出畹町及东南地区。
(5)第71军为总预备队。至27日，各部均照指令，完成攻击准备。
12月28日，中国远征军夺取畹町之战打响，各军在炮兵掩护下，攻击前进。当天，第53军130师进至上寨，116师到达遮勒、户弄以北。第6军预备2师5、6团分别攻击虎尾山南端和蛮蚌，起初进展顺利，后来受到回龙山敌人炮兵的猛烈射击和逆袭，难以前进。
战至下午5时，相持于虎尾山和蛮蚌森林附近。第200师11时夺取幸帕，乘势占领拱撤南端的几个大村庄。第2军9师第25团自10时，向谢连西南高地攻击，很快占领该地。
第27团向罗古、黑猛龙搜索前进，受到70余日军的阻击，激战两小时，毫无进展。第76师29日占领猛古街西南，并进至其西北高地。同时第53军130师夺取了景坎，第116师也先后占领蛮信、户三、遮勒等地。
初战胜利以后，日军组织兵力进行反击。12月30日7时，日军100多人，附重机枪4挺，进犯116师347团景坎阵地，激战4小时，方被击退。
日军200多人向蛮蚌南侧及虎尾山预备2师阵地发动袭击，被击退后，预备2师乘势攻占虎尾山南端高地日军堡垒5个。第2军9师继续向谢连西南、黑猛龙、罗古攻击，日军在黑猛龙以西高地，拼死抵抗，虽经反复冲杀，未能奏效。
9师官兵乘我空军第二次轰炸之际，再次冲锋，因相距过近，气象条件不好，炸弹误落入我冲锋位置，官兵死伤30多人，攻击受挫。预备2师第5团攻击蛮蚌，激战至下午1时，因伤亡过大，未能奏功。第6团利用炮击的成果，一举突入虎尾山南端敌铁丝网内。晚上，发动夜袭，将蛮蚌完全占领。
12月31日，第9师在空军掩护下，迫近黑猛龙西端阵地，但因空军投弹偏差，又误伤10余人。1945年1月1日，53军116师攻占户闷，残敌逃向猛卯。
第9师继续攻击，拂晓才完全占领黑猛龙。然后，第9师以一部策应第76师的战斗，另一部扫荡黑猛龙丛林中的残敌，第76师经过3小时激战。攻取了雷中山最高点敌军阵地，敌军虽然三次增援，都被击退。
为了迅速攻占畹町，远征军司令部电令第71军第87师接替第2军黑猛龙和南平梁子附近阵地的守备，暂归第2军指挥，同时指示第2师以全力攻击占领畹町及其西南地区。
1月2日，第6军预备2师主力乘着清晨的浓雾向大黑山搜索前进。午后3时，到达山顶附近，与敌发生激战，5时占领山顶。第200师一部攻占大尖山后，派第600团向回龙山进行全力搜索，第2军接受指令后，立即督率所部，向畹町攻击前进。其第9师于上午10时攻占粟粟寨后，以预备队扩大战果。1月3日，第200师第25团攻占该寨西北约1000公尺高地。第27团沿黑猛龙、畹町大道，向畹町东南约10里的拱挂之敌发起攻击。下午1时，占领该地，4时进至畹町坝边，准备入夜以后，进行偷袭。
预备第2师虽然攻占大黑山山顶，但退守该山南侧日军在援兵帮助下，不断向第4团阵地反扑。到半夜，日军又增援500多人，与潜伏在该师后方森林中的残敌一道，四面围攻，第4团伤亡过大，不得不放弃大黑山顶阵地。3日下午，第4、5团在炮兵和空军的掩护下，激战至黄昏，重新占领大黑山山顶。
1月4日，第53军各部利用拂晓前夜暗行动，第130师于中午占领冈垒。第116师击退遮南、城子街附近之敌后，于下午4时占领猛卯城，当天晚上，进至猛卯南龙川江北岸，及猛卯西之西村、过六、弄填各附近。
第6军预备2师的攻击受到敌军的顽强阻击，一直与敌对峙于滇缅公路945公里处。第2军第9师，进行夜袭，清晨进至蛮棒、蛮结、澡堂坝附近，此后日军从拱外等地，攻击第9师侧翼。为了巩固战果，第9师就在原地加强攻事，作攻击畹町的准备。第76师228团攻击离畹町4里的拱尾寨，5次冲锋均未成功。
1月5日中午，116师主力强渡龙川江，乘势占领大青山，敌军增援400多人，双方展开了激烈的争夺战。预备2师继续攻击大黑山南侧之敌，终因敌据险顽抗，未有进展。战斗最为激烈的是第9师，在回龙山5次攻进敌人的鹿砦内，都被敌增援部队击退。
1月6日，第53军正面之敌同由南坎前来增援的敌兵，共约400多人，向第116师348团大青山阵地发动猛烈反扑，直至黄昏，双方仍处于拉锯战中。
次日，南坎方面的援军，增至近700人，在炮火掩护下，向大青山阵地发起了7次猛攻，由于远征军将士上下一心，使日军的企图未能得逞。
当天，各处敌军均向远征军发起反攻，双方呈胶着状态。
1月8日，日军发动全线反攻，远征军也发动了全线进攻，日军不能抵敌，被迫退向南坎、畹町。
远征军各部虽然已扫除了畹町外围之敌，击退了敌军的多次反攻，迫使日军退守畹町，但未能一鼓作气拿下畹町。
为了迅速夺取畹町，与中国驻印军和盟军会师，第11集团军电令第6军200师回龙山附近阵地，继续攻击回龙山之敌。
第71军接替了回龙山防务后，即令第88师于12时利用空军轰炸的成果，在炮火掩护下，向对峙之敌发起了猛烈攻击，惨烈空前。第200师也协同攻击大尖山，激战至下午5时，敌军虽然3次增援，都被击退，完全占领大尖山。
第2军第9师乘右翼友军攻击回龙山，也向当面之敌发起了攻击，1月11日，第6军预备第2师乘空中轰炸与炮击的效果，一举攻占大黑山最高峰，并乘胜攻击牛角山及金瓜山。
第200师于9时30分以第589、599团同时攻击大尖山和蛮迫冷山西南高地，激战至下午4时，占领高地5处。第71军第88师于昨天占领回龙山后，今天又攻占了回龙山西南高地两处。
1945年1月12日，日军开始组织反攻。第53军方面，日军向第116师大青山阵地发动反扑，未能得逞。
第6军方面，日军不时由黑山门炮击预备2师大黑山及戛冲阵地，并多次偷袭第200师蛮迫冷山阵地。
第71军方面，日军小分队夜袭第88师回龙山阵地，进行了激烈的夜战。该师第264团团长戴海容带伤督战，才将日军击退。至此，第71军以巨大牺牲，全歼守敌八百余人。
12日正午，第200师262团分两路进攻日军据点大桠口，第2军第9师攻占了步息和蛮结梁子。
1月13日，第6军预备2师由大黑山向墨山门再次发动攻击，战至黄昏，仍处于相持状态。第71军88师攻占了回龙山西南的石营盘和鸡蛋坡。划归第2军指挥的第87师也攻占了要地蛮冈坡。
1月14日，远征军各部稳扎稳打，逐渐逼近畹町，日军为了阻止远征军的攻势，以攻为守，挽回败局，发动了全线反攻。但中国远征军连战皆捷，已经进入缅甸境内，士气特别旺盛，将日军的反攻一一击退。
1月16日，各部调整部署后，第53军116师向指定地点前进，为敌军阻止，其第347、348两团进展甚微，但第346团已迫近姆色东北及百彦子附近。
第71军第88师利用空军轰炸的成果，以第263团攻占信结梁子，信结上寨、中寨，并迫近下寨，此后全师投入战斗，很快攻占信结下寨。
第2军方面之敌，自1月15日晚以来，屡次向第9师27团、第76师228团、第87师259团阵地反扑，但均被击退。第2军各部乘势进击，第9师到达畹町老街东北。
到17日，日军因受远征军各部的围攻，死伤太大，于是被迫放弃畹町老街，我第9师26团遂完全占领畹町老街。
占领了畹町老街之后，远征军按照既定方针，继续攻击，又攻占了南虎、九谷、畹町新街。
1月18日，第6军预备2师向大黑山南侧敌阵地，进行佯攻，以第200师实行侧击，一举夺取大黑山南侧附近敌军据点。
第71军第88师攻击夺取了枇杷山和信结后山，进至蛮棒附近。第2军第9师由东、西、南三面，围攻南虎，一直战斗到下午4时，占领了南虎周围高地，但敌军仍拼死顽抗。
日军于19日晚向南突围，远征军又先后攻占大黑山、黑山门等要地，20日中午将畹町完全攻占。
畹町战役，远征军军歼敌3920人，自身伤亡6520人。
1945年1月27日，中国驻印军和中国远征军在畹町附近的芒友会师，渗透了无数中国抗日将士鲜血的中印公路与滇缅公路至此贯通。
滇西反攻，远征军伤亡4.86万人，歼灭日寇1.7万余人，解放滇西国土8.3万平方公里。
但是，中国更大的损失是豫湘桂会战，国军全线溃败；损失60余万部队，上百座城县沦陷。欲知后事如何，且看下回分解。
