文/梧桐小新

近日，上交所发布对普华永道中天会计师事务所及两名注册会计师予以监管警示的决定。普华永道作为海南航空控股股份有限公司（海航控股，600221）2018年度、2019年度审计机构，注册会计师杨旭东、陶碧森作为海航控股2018年、2019年年度报告审计注册会计师，存在以下审计职责履行不到位的情形：

1、个别函证的程序存在瑕疵。未关注到2018年度有三封函证、2019年度有四封函证存在回函地址、寄件人电话、回函印章异常的情况，未保持职业怀疑并实施进一步审计程序。

2、未准确识别个别关联方及关联方担保。2018年度执行关联方担保审计程序时，未正确识别一笔关联方担保。2019年度执行关联方担保审计程序时，未正确识别一个关联方公司，未在审计底稿中记录识别过程。

3、就个别关联方担保未获取充分、适当的审计证据。2018年度、2019年度在执行关联方担保审计程序时，未选择获取董事会决议原件进行核对，未发现两个年度各存在一份董事会决议原件与获取的审计证据不一致的情况；执行公文用印记录核对审计程序时，对一项关联担保事项用印记录，两个年度均存在未进一步获取涉及的公文内容和相关合同的情况。2019年度对于一项关联担保，未获取并检查相关合同和还款凭证。

4、未恰当评估内部控制相关风险。2019年度财务报表审计过程中，执行关联方担保审计程序时，未关注到公司印章登记表中反映出公司存在部分事项除需要经上市公司审批外，还需要经过控股股东批准、不符合内部控制要求的情况，未恰当评估公司可能存在内部控制相关风险。

当事人：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），海南航空控股股份有限公司2018年度、2019年度审计机构；

杨旭东，海南航空控股股份有限公司2018年、2019年年度报告审计注册会计师；

陶碧森，海南航空控股股份有限公司2018年、2019年年度报告审计注册会计师。

一、相关主体违规情况

根据中国证监会海南监管局《关于对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、杨旭东、陶碧森采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕9号）查明的事实，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道中天所）作为海南航空控股股份有限公司（以下简称公司）2018年度、2019年度审计机构，注册会计师杨旭东、陶碧森作为公司2018年、2019年年度报告审计注册会计师，存在以下审计职责履行不到位的情形。

（一）个别函证的程序存在瑕疵

未关注到2018年度有三封函证、2019年度有四封函证存在回函地址、寄件人电话、回函印章异常的情况，未保持职业怀疑并实施进一步审计程序。

（二）未准确识别个别关联方及关联方担保

2018年度执行关联方担保审计程序时，未正确识别一笔关联方担保。2019年度执行关联方担保审计程序时，未正确识别一个关联方公司，未在审计底稿中记录识别过程。

（三）就个别关联方担保未获取充分、适当的审计证据

2018年度、2019年度在执行关联方担保审计程序时，未选择获取董事会决议原件进行核对，未发现两个年度各存在一份董事会决议原件与获取的审计证据不一致的情况；执行公文用印记录核对审计程序时，对一项关联担保事项用印记录，两个年度均存在未进一步获取涉及的公文内容和相关合同的情况。2019年度对于一项关联担保，未获取并检查相关合同和还款凭证。

（四）未恰当评估内部控制相关风险

2019年度财务报表审计过程中，执行关联方担保审计程序时，未关注到公司印章登记表中反映出公司存在部分事项除需要经上市公司审批外，还需要经过控股股东批准、不符合内部控制要求的情况，未恰当评估公司可能存在内部控制相关风险。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010、2019）第二十二条、第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十四条，《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010）第十七条、第二十三条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016）第三条、第九条、第十条、第十一条，《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》（2010）第十一条、第十六条、第二十六条，《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2016）第八条，《企业内部控制审计指引》（2010）第二十六条，《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019）第十五条的要求。

二、责任认定和监管措施决定

（一）责任认定

普华永道中天所及注册会计师杨旭东、陶碧森在执行公司2018年、2019年年度报告审计项目过程中，存在函证、关联方及关联方担保识别、内部控制评估等相关审计程序不到位的情况。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称《股票上市规则（2018年11月修订）》）第1.4条、第2.24条，《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称《股票上市规则（2019年4月修订）》）第1.4条、第2.24条等有关规定。

（二）监管措施决定

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.1条、《股票上市规则（2019年4月修订）》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）作出如下监管措施决定：

对海南航空控股股份有限公司2018年度、2019年度审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及年度报告审计注册会计师杨旭东、陶碧森予以监管警示。

请普华永道中天所及相关会计师采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就相关项目的审计风险进行深入排查，举一反三，制定有针对性的防范措施，切实提高审计执业质量。请普华永道中天所在收到决定书后一个月内，向本所提交经首席合伙人、总所质控负责人签字确认的整改报告。

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上海证券交易所

2024年8月19日