秦穆公是秦国历史上颇有作为的一位君王，在位39年，选贤任能，励精图治，益国十二，开地千里，遂霸西戎，天子致伯，诸侯毕贺，为后世开业，甚光美，成为春秋五霸之一。

然而，自秦穆公以降，秦国经历了康公、共公、桓公、景公、哀公、惠公、悼公、厉共公、躁公、怀公、灵公、简公、惠公、出子14代君主，前后有236年时间，东扩无力，徘徊关中，甚至自躁公起连续六代被动挨打，直至秦献公、孝公执政，秦国才开始走上强盛之路，依靠虎狼之师，或蚕食或鲸吞东方列国，徐图天下。

其中，秦桓公时期，发生麻隧之战，秦军遭受晋国等十国联军重创，由此秦国已沦为二流国家。

秦穆公死后，康公继位，“好攻战，亟用兵，而不与民同欲”，史书记载其“饥召兵，疾召兵，劳召兵，乱召兵”，志大才疏。

在秦康公统治的年代里，秦晋多次交兵，其中较大的有四次：公元前619年，秦军攻晋，占领武城；公元前617年春，晋伐秦，夺取秦之少梁；同年秋，秦实施报复性进攻，占领晋地北征；公元前615年，秦康公决定伐晋，本来早有准备的晋军有取胜的机会，但由于赵穿采用了错误的战术，贻误战机，秦军安全撤兵。不久，秦又出兵攻占晋国瑕地（河南陕县西南），次年，晋国又夺回秦向东进攻的咽喉之地瑕，并派大夫詹嘉驻守，紧紧扼住“桃林之塞”，堵住了秦国的出路。

桃林塞是指秦函谷关以西逶迤而至于湖水西岸的湖县故城(湖县旧址、阌乡县城旧址)之间的函谷古道，它以此间谷道两旁及其以南衡岭塬(南部为焦村塬)、铸鼎原的桃树成林而得名。公元前655年，晋献公借虞灭虢，然后回师灭虞。虞虢两国的地理位置，正是秦国东出的重要通道，晋奄有此地，为秦晋争锋赢得了先机。史书说：“灭虢而桃林已举，秦之门户在晋肘腋中矣。”《左传》记载：“文公十三年春，晋侯使詹嘉处瑕地，令师众守桃林以备秦。”对秦国的东出造成了极为深远的影响，以至于秦国此后二百多年无法突破此处。

秦康公死后，共公继位，在位五年。此时，晋国与楚国逐鹿中原，急于与秦国和好，以减轻来自西部秦国的压力，但共公继续执行东进政策，与楚国联合以抗晋国。

共公死后，太子继位，是为秦桓公。秦桓公四年夏天，晋国联合白狄进攻秦国，俘获一名秦将和一名间谍。秦桓公十年（公元前595年）七月，秦军攻伐晋国，进驻辅氏，晋军击败秦军，俘获了秦国大力士杜回。

秦桓公二十五年（公元前580年），秦晋两国在令狐订立盟约，双方表示要停战。但就在这次会上，双方各怀鬼胎，互不信任。果然不久，晋厉公就为攻秦大造舆论，同时进行外交活动，争取楚国的中立。公元前579年，晋楚召开弭兵之会，订立休战盟约，共同约定：彼此不动刀兵，信使往来，并联合讨伐不听命的第三国。晋国解除了后顾之忧，争取了多数国家支持，就联合了鲁、齐、宋、卫、郑、曹、邾、滕，连周王室也派刘康公、成肃公参加，组成十国联军，兵力12万，开始向秦国大兴问罪之师。

公元前578年，晋国派吕相至秦宣布绝交书，历数晋献公、秦穆公以来秦国的“罪恶”：从晋文公死时秦国不派人参加葬礼，一直到秦晋两国发生过大小战争，把一切罪责都加到秦国名下，尽其夸张之能事，将晋国形容为被欺负与被损害的角色，这就为伐秦找到了冠冕堂皇的借口。与此同时，晋厉公任命栾书统率中军，荀庚为副将；士燮统率上军，郤錡为副将；韩厥统率下军，荀瑩为副将；赵旃统率新军，郤至为副将。一场大战一触即发。

当年五月，陈容强大的晋军同秦军战于秦国的麻隧（陕西泾阳北）。晋师兵力从数量上占绝对优势，晋联军兵力在十二万以上，而秦军最多不过三军，约四万人，加之晋联军将士协同一致、斗志昂扬，“晋帅乘和”，导致秦军大败。秦将成差及不更女父被俘，晋师渡过泾水，至侯丽（泾阳县境内）而还。晋河东岸的秦军被消灭殆尽，残余的秦军被迫撤退。麻隧之战后，秦军组织几次反攻，取得一些小胜利，无法扭转战局。

麻隧之战，晋联军攻入秦国腹地，秦国两名将领被俘，精锐之师被歼灭，军事力量损失惨重，以致此后数世不振，无法东扩，徘徊于关中。而晋国解除了秦国的威胁，集中力量对付楚国，加剧了晋楚争霸的激烈程度。

至公元前575年，秦的军事实力已无法与晋、楚这两个大国相抗衡了。故晋国范文子说：“吾先君之亟战也，有故。秦、狄、齐、楚皆强，不尽力子孙将弱，今三强服矣，敌楚而已。”在晋人的心目中，包括秦国在内的三强已服，晋国只有一个强敌，就是楚国。可见，秦国已积弱到何等地步！公元前575年，晋厉公在鄢陵之战中战胜楚国，实现了晋景公重建霸业的愿望。

公元前559年，晋悼公会和齐、宋、卫、郑、曹、滕、邾、薛、杞、小邾等共同伐秦。这次战役是在秦国泾河岸边进行的，当晋军将士要渡河时，秦军在泾河上游施放毒药，毒死许多晋国将士，但这并没有能够阻止晋军的进攻，在鲁人、郑人及吕人勇敢精神的带动下，晋方的军队冲过泾河，一直攻到陕西华县附近。晋国这次又深入秦国腹地，是继麻隧之战后晋对秦战争中的第二次重要胜利。

秦国失利，主要是晋国自晋惠公“作爰田”“作州兵”之后，晋文公继续改革，使奴隶制生产关系得到了调整，国势不断增强，而秦国统治阶层保守势力强大且顽固，国君或昏或庸，封建制发展缓慢。