文/梧桐晓律

9月11日，汉嘉设计（300746）发布关于现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股份的公告、关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告。

上述两项交易完成后，汉嘉设计实际控制人发生变更、主营业务发生变更，但不构成重大资产重组、不构成借壳上市，而是伏泰信息科技实现了“类借壳”。伏泰科技2015年挂牌新三板，证券代码832633，于2018年2月终止挂牌。

一、 汉嘉设计实际控制人将由岑政平、欧薇舟夫妇变更为沈刚、程倬，股份转让价格溢价近6成

汉嘉设计控股股东浙江城建集团股份有限公司于2024年9月10日与苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于汉嘉设计集团股份有限公司股份转让协议》，泰联智信以协议转让方式受让城建集团持有的公司67,721,000股股份，该部分股份为无限售条件流通股，转让股份合计占公司总股本的29.9998%。

公司控股股东将由城建集团变更为泰联智信，因沈刚、程倬为泰联智信执行事务合伙人，公司实际控制人将由岑政平、欧薇舟夫妇变更为沈刚、程倬。

标的股份转让对价总额为人民币 71,250 万元，标的股份转让价格为每股 10.5211 元。汉嘉设计股票公告前一天收盘价为6.59元/股。转让价格比6.59元高出59.6525%。

二、 汉嘉设计以5.81亿现金收购伏泰科技51%股权

汉嘉设计拟以支付现金方式，向伏泰科技的62名股东收购其合计持有的目标公司21,445,459股股份（占伏泰科技总股本的51%），合计对价人民币581,399,260.79元。本次交易完成后，伏泰科技将成为汉嘉设计的控股子公司。

具体来说，公司向关联方泰联智信、沈刚、程倬、沈刚的配偶何尉君收购伏泰科技25.82%的股份，向58名非关联方收购25.18%的股份。

以2024年7月31日为评估基准日，伏泰科技采用收益法评估后股东全部权益价值为114,000.00万元，对应每股评估价值为27.1106元。基于以上评估结果，经交易各方协商一致，伏泰科技股份转让对价为 27.1106 元 / 股，合计581,399,260.79元。

三、 不构成借壳上市也不构成重大资产重组，主营业务发生重大变化

2024年1-7月/末，伏泰科技的营业收入、资产净额、资产总额占汉嘉设计2023年/末的比例分别为40.56%、47.36%、44.65%，均未超过50%，因此不构成重大资产重组，更不构成借壳上市。

汉嘉设计主要从事市政公用事业及环境保护工程的设计、光伏氢能等新能源设计、燃气热力设计、城市规划和建筑及相关专业的工程设计，EPC 总承包及全过程咨询等其他业务。伏泰科技是一家聚焦于城市运行管理服务智慧化和城市治理数字化领域的 IT 服务商，业务涉及市容环境、市政公用、城市运营、城市数据服务等领域，提供从咨询、规划、建设到运营全流程一体化的管理和服务，是一家综合性软件、硬件及技术服务提供商。

2023年度，伏泰科技归母净利润8397万元，而汉嘉设计的归母净利润只有1092万元，伏泰科技2023年归母净利润是汉嘉设计的7.69倍。因此，本次收购后汉嘉设计的业绩主要由伏泰科技贡献，主营业务从市政公用事业及环保工程设计变更为软件、技术服务。

2015年6月16日，伏泰科技在新三板挂牌，证券代码：832633，于2018年2月26日起正式摘牌。随后2020年8月，中信证券报送了伏泰科技拟申请创业板上市的辅导备案申请报告，但2021年6月，伏泰科技以自身发展目标及规划为由终止上市辅导。2021年8月底，伏泰科技又委托国元证券担任其辅导机构冲刺创业板。如果这次与汉嘉设计的重组成功，伏泰科技也算实现了间接上市。