众所周知，结婚基于自愿原则，离婚却未必。 所以，只要这个公司的其他股东同意新股东的加入，那么它就可以入股。如果有一家公司有四个股东，每个股东持有25%的股份。四个人商量的时候，三个股东表示接纳，同意我沈志坤入股，但另一个股东表示强烈反对。

在这样的情况下，沈志坤可以作为新股东加入他们的团队吗？

这个案件发生在一家会计师事务所，现在绝大部分的会计事务所名称是某某某会计师事务所有限责任公司，也就是说这些会计事务所已经是股份制公司。会计事务所与通常的有限责任公司有重大区别，这些公司的股东基本上都是专业技术人员。

比如，审计事务所的股东绝大部分都是审计师，律师事务所绝大部分的股东都是律师，所以它具有极强的专业性。这家律师事务所有限公司成立之后曾经修改一次公司章程，在我之前的课程中曾绳命申明过，公司章程像国家宪法一样是组织中的根本大法，并且对公司内部的全体成员均具有极强的法律约束力。所以，我一直强调在公司设立阶段和存续阶段千万不要对公司章程的重要作用掉以轻心。

这家会计事务所有限公司经过表决修改了公司章程，其中增加了一个条款。这个条款的主要意思是本公司的股东必须是本公司的员工，如果员工因任何原因离开本公司，必须将其持有的股份转让给本公司的第一大股东，转让价格为离开公司当月的上月财务报表记载的公司净资产的相应份额进行计算。

在股东会表决中，90%的股份投票表示赞成，5%的股权投票弃权，只剩下两个小股东（持有5%的股份）投票表示反对。公司将章程作修改之后，到工商局办理变更登记。一年之后，投反对票的一个小股东离开了公司进入到另一家房地产公司。当小股东离开这个公司时，大股东（公司的法定代表人）向小股东发出了书面通知，通知他要求按照公司章程的规定将他手中持有的2%股份以上一个月的净资产的相应份额作为价格出让给大股东。

小股东表示坚决不同意这一做法，同时在交涉未果的情况下，小股东率先向法院提起诉讼，被告为会计师事务所有限公司，他的诉讼请求只有一项：要求法院认定公司章程中关于公司的股东必须是公司的员工这一条款无效。我想请问，你觉得在一家公司里可不可以制定这样的规定？即公司的股东必须在本公司工作，如果不工作就不能成为公司的股东，你必须退出这个公司。由这个案例引申出了很多的话题，今天想重点谈谈以下这个问题。

入股和退股在我眼里非常类似于我们日常生活中的结婚与离婚。所以，结婚要慎重，离婚同样也要慎重。入股，我们通常指的是公司已经成立之后有其他人打算投资进入这家公司。那么这样的入股，法律上允许吗？

众所周知，结婚基于自愿原则，离婚却未必。 所以，只要这个公司的其他股东同意新股东的加入，那么它就可以入股。如果有一家公司有四个股东，每个股东持有25%的股份。四个人商量的时候，三个股东表示接纳，同意我沈志坤入股，但另一个股东表示强烈反对。

在这样的情况下，沈志坤可以作为新股东加入他们的团队吗？很显然，按照法律的规定，如果公司在接纳新股东的时候出现了歧义，应当召开股东会就接纳新股东的事宜进行投票表决。而我在之前的课程中讲过，公司对重大问题形成表决的方法，我们叫做“议事规则”，采用的是以股权数做决定，少数服从多数。因此，在接纳新股东的问题上，只要有50%以上的股权投票赞成，那么新股东就可以入股了。

1、通过收购其中一部分股权进入公司这种做法应当按照《公司法》关于股权转让的规定来进行，我想在后面的课程与你一起谈谈《公司法》关于股权转让的具体规定。2、增加注册资本，增加部分由新股东认购因为增加注册资本需要修改公司章程，所以需要全体股东开会讨论决定。而按照我在之前课程中讲到“控股”问题，修改公司章程必须征得67%，即2/3以上股份的同意才能修改公司章程，从而增加注册资本。

用第二种方式入户的股东必须先取得股东会同意新增注册资本，并由我沈志坤认购，我才能作为第五位新股东入股，并到工商局办理变更登记。通常情况下，因为入股增加公司的竞争实力，一般股东不太会投反对票，所以在入股问题上发生纠纷的机率并不大。

我在工作中遇到的“入股”纠纷的往往是股权转让方面的纠纷，关于这个问题，我会在后面的课程中详细与你探讨。第二个问题：退股平时，我经常遇到一些老总向我咨询，自己因为找错合作伙伴或者投错公司而后悔不迭，老师你能不能教教我如何不伤感情和财产地退股？。

我告诉你一个事实真相，在中国法律中是没有退股这个概念。我们通常理解“退股”是我沈志坤把100万投入一家公司，若干时间后我觉得投错了并且打算退出来，然后公司就把100万还给我了，这就是我们所谓“退股”。但在我国法律中，这种行为不是退股而是抽逃出资，抽逃出资严重的时候会构成刑事犯罪。中国有两个关于投资方面的犯罪，一是虚假出资罪，二是抽逃出资罪。

虚假出资罪就是出资没有到位，虚构了出资到位的现象。而抽逃出资恰恰是资金到位之后又把出资给抽过去了，严重的话会构成犯罪。因此，中国法律是绝不支持退股行为。如果股东出资到位之后真的不想干或者真的想退出，应该怎么办呢？唯一的办法是将你手中持有的股份进行转让，也就是你可以通过把股份卖给别人的方法退出这家公司。

那么至于卖给谁，有没有人来买，以及股权转让的价格是多少，法律并没有规定这些情况，完全由你自由地寻找、协商和确定。股权转让中要遵守什么规则呢？我说将在后面的课程中进行讨论。关于入股和退股问题，我想引用类似于恋爱、婚姻方面的一些行为规范与你商讨。我认为入股类似于结婚，首先考虑是人品，第二是资金实力，第三才是经营管理能力。

因为股东并不一定会成为管理者，所以他的管理能力恰恰并非最重要。除非你是看中这个新股东有超强的管理能力，否则股东最重要的还是人品，你们俩能够情投意合。第二，真金白银，即有相应的资金实力，这样才是一次愉快的入股和愉快的合作。而退股，我觉得最好能够做到干净利落。如果实在在一个公司里呆不下去还是应当尽快地完成离开这个公司的手续。当然不是法律意义上的退股，而是将这个股份转给别人。退股有两种方式，第一种是他把股份卖给你，你就把对方手中的股份收购回来，让他和和气气、顺顺利利地离开公司。

第二种方式是允许他将股份转给第三人，但是你要注意这种方式又引进新的股东，类似解除一个旧的婚姻，立马又开始缔结一个新的婚姻，在这个问题上还是要慎重再慎重。所以，结婚要自愿，离婚要慎重，在慎重的基础上希望快速和顺利。讲完以上话题之后，回到本人亲自代理的案例。你知道中国的民事诉讼采用的原则是两审终审，也就是二审法院作出的判决就是终审判决，并可以将案件定性。 好在这个案件并未经过改判，一审和二审的判决结果完全一样。那么谁赢了呢？

在我国民事活动中有一个基本原则，叫做“法不禁止即许可”，也就是说在我国的任何民事活动中只要法律并不禁止这一活动，那么这一活动或这一行为就是合法有效，而不需要经过法律白纸黑字地告诉你这个民事活动或者民事行为是你可以做。那么，根据“法不禁止即许可”这一基本原理，很显然没有这方面的法律规定一个公司的章程里不可以规定说如果绝大部分的股东同意离开这个公司就要将股份转让给其他人，否则就不能离开这个公司。

因此当小股东起诉到法院的时候，在庭审过程中，法官一再要求原告及小股东向法庭出示中国法律中有关这一规定的白纸黑字的详细情况。但是，说实在的，包括我在内根本拿不出这样的法律规定。因此，当法律没有禁止的情况之下，公司章程可以自由地进行约定。因此，这一约定被一审法院和二审法院均认定为合法有效，从而剥夺了这个小股东的全部诉讼请求。最后，小股东只能按照净资产的相应份额作为价格将其手中的股份出让给了大股东，从而顺利地解决了这一纠纷。

最后，我想说的一句话就是在我们今后的公司活动中一定要牢记这样一个原则，如果知道法律有明确禁止，我们就千万不要做。

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