【问题描述】

A公司注册资金 10 万，甲个人100%持股，假如现在有未分配利润 100 万，我以 10 万元平价转让 100%股权给自己的兄弟姐妹，平价转让会被认为不合理低价而收个税吗？未分配利润部分涉及个税吗？

【政策依据】

《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》(国家 税务总局公告 2014 年第 67 号)

“ 第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权 原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

......

第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

(一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用 权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股 权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;

(二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;

(三)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;

(四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的 ;

(五)不具合理性的无偿让渡股权或股份 ;

(六)主管税务机关认定的其他情形。

第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

(一)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;

(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚 养人或者赡养人;

(三)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的 本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让 ;

(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。”

零元转让股权的条件

股权可以零元转让，但必须有正当理由。这些正当理由包括但不限于：

1. 国家政策调整：

被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价或零价转让股权。

2. 继承或法律关系：

股权转让给能提供具有法律效力身份关系的配偶、父母、子女等近亲属，或根据相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理。

3. 其他合理情形：

股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他情形。

如果股权转让没有正当理由，即使以零元转让，税务局也可能会进行核定，并按照产权转移书据税目缴纳印花税。

二、低价转让股权的注意事项

除了零元转让外，低价转让股权也需要满足一定的条件和规定。这些条件通常与股权的公允价值、转让双方的关联交易情况、企业的财务状况等因素有关。如果股权转让价格明显低于公允价值，税务局可能会认为这是一种逃避纳税义务的行为，从而进行查账和核定。

三、新公司法下股权转让的其他变化

新公司法对股权转让进行了一些新的规定和变化，这些变化包括：

1. 有限公司股权对外转让：

对于有限责任公司，股权对外转让无需再征求其他股东同意，但仍需尽到通知责任。

2. 书面通知和公示：

股东转让股权时，应当书面通知公司，并且公司应当将股权转让等变更信息进行公示。

3. 未实缴出资的缴纳：

股权转让之前未实缴的出资，由受让人负责缴纳。

4. 中小股东权益保护：

控股股东滥用权利时，中小股东可主张公司回购股权。

5. 新增股份设置：

股份公司可设置转让受限股，对限售期内股份的出质也进行了相关规定。

6. 禁止财务资助：

禁止对取得本公司股份的财务资助行为，以防止不正当利益输送。

新公司法下股权可以零元或低价转让，但必须满足特定的条件和规定。企业在进行股权转让时，应严格遵守税法规定和公司法等相关法律法规，确保交易的合法性和合规性。同时，企业也应积极配合税务局的查账工作，如实提供相关资料和信息。

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