金秋九月，一部深刻描述都市凡人生活的电视剧《凡人歌》上映，该剧通过演绎沈琳与那伟、沈磊与谢美蓝、那隽与李晓悦三对男女跌宕起伏的生活故事，讲述现实打工人人生的酸甜苦辣。

剧中的那伟本是手握即将上市公司千万期权的副总，却因出借身份证，成为美灿灿公司法定代表人，莫名被索要80万元债务，导致倾家荡产、负债累累。现实生活中，那伟被注册为公司法定代表人后，需要对公司的债务承担什么责任呢？让我们一边看剧，一边聊聊《公司法》。

作为公司法定代表人的风险

剧中，王睿智提出想用那伟的身份证开办一家新的公司，那伟碍于情面和上司关系没有拒绝。最终王睿智用那伟的身份证开办美灿灿公司，那伟登记为公司法定代表人，公司欠下80万元的大额债务。那么，作为公司法定代表人，在公司出现负债时，可能承担什么责任？可能存在什么风险呢？

公司作为法律拟制的民事主体，其意志和行为需要借助于人来表达和实施，这个人就是公司的法定代表人。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第11条的规定，法定代表人的职责是代表公司执行公司事务，法定代表人存在过错，未依法律、公司章程履行职责，造成损失的应当予以赔偿。

根据《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第3条的规定，如果公司作为被执行人，被采取限制消费措施后，其法定代表人会成为被限制高消费的主体。

根据《公司法》第10条的规定，公司法定代表人必须系公司执行董事或者经理，当其为公司董事时，又会引发其他的法律风险。

作为公司董事的风险

剧中，那伟被登记为美灿灿公司的法定代表人，根据《公司法》第10条的规定，他登记的职务可能是执行董事，那么如果那伟作为董事，对于公司正常经营产生的负债，债权人能否要求其承担赔偿责任呢？

2023年《公司法》修订后，进一步强调了董事对公司的守法、忠实、勤勉义务。《公司法》第191条突破了公司对外承担责任的限制，董事在执行职务时如果存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，可以突破公司的隔离，直接对他人承担赔偿责任。具体可能的适用情形为：股东抽逃出资、违法分配利润、违法减资、未按期履行出资义务等，缺乏正当性的关联交易，怠于履行清算义务、清算职责，违法清算，导致公司责任财产减损，造成他人损害。

公司董事不仅仅在公司存续期间可能因故意或者重大过失对他人承担赔偿责任，在公司解散、吊销营业执照等情况下，根据《公司法》第232条的规定，董事作为公司的清算义务人，如果未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

作为公司股东的法律风险

剧中，如果那伟被登记为公司股东，其不仅要依据公司章程向公司缴足出资，同时还可能因未实际缴纳出资对公司债权人承担补充赔偿责任。

根据《公司法》第47条的规定，股东认缴的出资，应当在公司成立之日起五年内缴足。如果未按期缴足，应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。同时，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》（以下简称《公司法司法解释三》）第13条第2款的规定，未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内，应对公司债务不能清偿的部分，对公司债权人承担补充赔偿责任。

另外，如果那伟的身份证是被用于注册一人公司时，根据《公司法》第23条的规定，在被登记股东无法证明自己的财产独立于公司财产时，那伟应对公司的债务承担连带责任。

剧中的那伟原本在职场顺风顺水，眼看就要走上“人生巅峰”，只因碍于情面出借身份证而遭遇“大坑”身负巨债，最终不得不花费百万填补债务。现实中，每个人的公民身份证都具有代表其个人身份的象征意义和法律意义，我们应该妥善保管、审慎使用，避免重蹈剧中的那伟的覆辙，不要让这些注册公司上的“烦人事”叨扰了生活中的凡人歌。

法条链接

1.《中华人民共和国公司法》

第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

第一百九十一条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

2.《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》

第三条被执行人为自然人的，被采取限制消费措施后，不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：

（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等以上舱位；

（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；

（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；

（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；

（五）购买非经营必需车辆；

（六）旅游、度假；

（七）子女就读高收费私立学校；

（八）支付高额保费购买保险理财产品；

（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组列车一等以上座位等其他非生活和工作必需的消费行为。

被执行人为单位的，被采取限制消费措施后，被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得实施前款规定的行为。

供稿：北京一中院

编辑：何宛珊 肖飞

审核：王芳