曹操曾想三征徐州，荀彧劝阻他时，提到徐州前两次失败的一个原因，是其一盘散沙，没有相互协助。（《三国志·荀彧传》）
刘备也看到了徐州这个弊病，所以通过“让徐州”团结了下邳陈氏、麋竺等士族主要力量。
然而，仍不是所有人都诚心支持刘备，所以在他离开下邳城后，城内发生了内讧。
下邳城内的派系下邳城内的派系大体有四股：
一、刘备从小沛带来的嫡系，及麋竺等支持刘备的士族官员；
二、下邳的地头蛇下邳陈氏；
三、不服刘备的下邳相（裴注《三国志·吕布传》引《英雄记》）曹豹等徐州士族；
四、丹阳兵。
（下邳城内暗藏着四股力量）
下邳城是下邳陈氏的地盘，下邳陈氏的立场至关重要。
陈登在请刘备为徐州牧时，表示将大力支持刘备（《三国志·先主传》），故刘备将徐州的治所从郯城迁来下邳。
之后陈珪拒绝袁术的拉拢，坚决站在其对立面。（《三国志·袁术传》）
吕布的手下许汜有国士之名，是与陈宫、张邈密谋迎吕布取兖州的五人之一。在吕布投刘备后，常活动于下邳，拜访陈登而不受礼遇。（《三国志·吕布传》）
可见下邳陈氏此时和吕布的关系并不好，而是站在刘备一边，共同对抗袁术。
徐州的士族并非铁板一块，还有曹豹等实权者是不服刘备的。
在曹操二征徐州时，陶谦曾派曹豹、刘备出郯城拦击曹军。（《三国志·武帝纪》）
（曹豹的身份地位很高）
可见当时曹豹的地位和受器重程度就不低，与刘备二人是并肩作战的战友关系。一起被曹操打败，不觉得刘备有什么过人之处。
现在刘备被迎为州牧，曹豹屈居其下。
但他担任的是俸禄二千石的雄职下邳相，在下邳城拥有军政实权，是城里举足轻重的人物。
丹阳兵失去了老乡陶谦这个靠山，在徐州的地位、待遇自然有所降低，加上远离家乡，心中也有所不满，且缺乏安全感。
这四股势力，刘备嫡系和下邳陈氏是站一边的，然而曹豹等士族、丹阳兵就是下邳城内的不稳定因素。
下邳城内讧196年六月，袁术大举攻打徐州，刘备留张飞守下邳（裴注《三国志·先主传》引《英雄记》），带着关羽等将吏，大部分丹阳兵，及下邳陈氏阻击袁术于淮河一线。（《三国志·先主传》）
（支持刘备的力量大多离开了下邳城）
下邳陈氏大力支持刘备，必然主要力量也跟着刘备前往抵御袁术。正是这两股支持刘备势力的离开，造成下邳城内支持者力量减弱。
而留守的张飞的身份地位远远低于曹豹，这样双方的矛盾很容易就激化了。
先主与二人寝则同床，恩若兄弟。--《三国志·关羽传》
（关）羽年长数岁，（张）飞兄事之。--《三国志·张飞传》
刘关张虽然没有桃园结义，但三人确实有兄弟般的情谊，忠心的张飞自然要全力维护刘备的利益，准备杀掉曹豹。
张飞领兵攻打曹豹，曹豹坚守营寨抵抗，呼喊营外的支持者去请吕布来救。（裴注《三国志·先主传》引《英雄记》）
（丹阳兵是勇敢善战的精锐步兵）
留在下邳城内的丹阳兵首领中郎将许耽，见城中事变，赶紧带着手下千人驻守进西门白门楼内。
派去观往战况的丹阳兵回来报告，曹豹请求外面的人去招吕布兵马来。于是许耽派出司马章诳趁着夜色出城去找吕布。（裴注《三国志·吕布传》引《英雄记》）
吕布袭下邳另一边的吕布还不知道下邳城发生了内讧，但他接到对峙在淮河的袁术送来的书信。
信中许诺给吕布急需的二十万斛米和军资装备，请他帮忙攻打刘备。
吕布大喜，便领兵由水陆大举东向下邳城进军。
当大军离下邳城西四十里时，与来请救兵的章诳相遇。
章诳告诉吕布下邳的变故，说张飞正在攻杀曹豹，城中大乱，人们互不信任。驻守西门的丹阳兵期盼吕布的到来，将开门相迎。
于是吕布军连夜进军，清晨抵达下邳西门。丹阳兵打开城门，放吕布军进城。
吕布坐于白楼门上指挥，吕布军步骑入城后，四处放火，大破张飞军。
于是吕布占据下邳，俘获刘备的妻儿，及其部下的家人，并得到了刘备、下邳陈氏囤积的所有军资。（裴注《三国志·吕布传》引《英雄记》）
总结吕布袭下邳之所以这样顺利，跟刘备的徐州内部的派系斗争有很大关系。
这是陶谦当初治理徐州疏远忠直之人，重用奸佞小人，致使刑政失和，忠良被害的后遗症。（《三国志·陶谦传》）
汉末徐州不良的风气，造成的一盘散沙局面，经受一次又一次血的洗礼后，终才将他们团结在一起。
