当年赤壁之战后，孙刘联盟发展顺利，刘备在荆州的势力也膨胀的很快，于是趁势攻入益州，拿下成都，雄起于西方。益州牧刘璋投降，被流放荆州。
刘备已得半个荆州，如今又得了天府之国益州，实力一下子蹿升好几个等级，这可真是养虎为患了，曹操孙权都懊恼不已，因而各自采取了行动。
首先，孙权派吕蒙率兵二万人前去夺取长沙、零陵、桂阳三郡，刘备得到消息，也赶紧从成都赶往荆州，派关羽争夺三郡。孙权则亲至江夏坐镇，指挥调度各军，大战一触即发。鲁肃一看情形不对，赶紧联络双方谈判解决问题。
吴蜀交恶，西面空虚，曹操觉得机会来了，便以六十一岁高龄再次亲征，这次的对象是益州门户汉中。关西诸将败亡后大多逃到了那里。
汉中的割据者名叫张鲁，字公祺，为张良十世孙，五斗米道祖师张道陵之第三代传人。说起这位道教祖师张道陵，他原名张陵，字辅汉，原本是东汉朝的一名太学学生，专门研究老子的《道德经》以及《河洛图讳》这些神神道道地东西，弄着弄着就越来越神道，汉顺帝时便干脆离开学术领域，来到蜀地传道，称天师。其实蜀地自古便有研究道术的传统，西汉末年有严君平，东汉中期有能“作五里雾”的张锴，民众基础较好，西汉刘向作《列仙传》，所载71位神仙竟然有7个神仙出于西蜀，而且汉末时巴蜀地区流行疫疬，张道陵的巫医道术颇为有效，便渐渐在西方打响了名气，信徒越来越多，张天师乃在巴蜀地区建立了二十四个治（分坛），信徒定期都要去分坛学习道术。因成为信徒入教需收五斗米会费，故称五斗米教。值得一提的是，“二十四治”是后来道教“洞天福地”的重要文化渊源之一，道教以洞天仿都城，用各级帝君、真君、星君、天君模仿统治者，用天兵天将模仿文武百官，皆是依照国家体制作为宗教虚构的天国。
张道陵之后，他的教就被儿子张衡继承了（同时张角则在巨鹿仿袭了张道陵），张衡死了，就轮到了孙子张鲁。张道陵称天师，张衡称系师，张鲁是嗣师。
因张鲁的母亲与益州牧刘焉关系暧昧，张鲁得以踏入政坛，得刘焉扶持领教众进入汉中，大肆传教，得教众百万，遂割据汉中，开创性建立了一个政教合一的神权政权。最高领导人张鲁自称为“师君”，也就是宗教导师与政治君主的合体。学道者称“鬼卒”（注1）。经过考验信仰坚定者为“祭酒”——前面我们说过，祭酒就是祭祀中最初斟神酒的长老，也是古代乡村宗族中的父权与神权的代表——所以五斗米教众的祭酒，就是教会和教区民众的管理者兼祭祀、祈祷等宗教仪式的主持者，相当于西方罗马教皇手下的主教与祭司。另外，祭酒们还可以发展自己的支部，支部规模大到一定程度，就可以称作“治头大祭酒”。如前所述，张天师建立了二十四治，也就是二十四大教区，而每一大教区的头目自然就被称为“治头”或者“治头大祭酒”。
那么，治头大祭酒们要怎么治理他们的教区呢？按照道教教典《太平经》的教义，天地间一切财物都是天地之气所生，应该属于共有，不应当被少数人独占（注2），所以张鲁提出了互助互利之执政理念，也就是不收赋税，大家只要交纳五斗米的会费，就可共享集体财产。这个“原始公社”没有医生，也没有警察监狱，人若生病，便处于静室闭门思过，然后向祭酒供认自己的罪过，使其心情平静而自然病愈（注3）；祭酒则根据犯人的罪行严重程度施以惩戒，第一次批评教育，第二次罚修桥补路等社区劳动，第三次直接处死。
另外，张鲁还设立了很多社会福利机构，即在路边建免费客栈与公社大食堂（义舍），米食肉菜一应俱全（置义米肉），过往行人吃多少取多少，但超过必要限度，便会受到“天诛”诅咒而得病。另外，天师道还经常为教众举行“厨会”聚餐，一是为了庆祝道民相关的事物，二是为了满足天师道治理下的制度要求。大家聚在一起，祈福消灾，也可以增强凝聚力。总之，这些简化政府职能、缔造互惠互助共同体、推崇人民自治等奇妙的理想主义政治实验，真可谓超越时代。
张鲁政权轻徭薄赋，颇有如今福利丰厚的欧洲小国的感觉，但这并不表示其对属下教众的控制力很差。事实上，其“命簿”制度可以让每一个教区都能全面掌握其属下教众。后世的节日“上元”、“中元”，此时都是道教徒大聚会以点名的日子。可以说，张鲁政教集团对其领下人群的掌握水平甚至要远高于当时的世俗官府。而那些优厚的社会福利与公共服务，也让张鲁深受教众爱戴，其统治相当稳固。
另外，由于汉中地处秦岭和大巴山之间的谷地，自古以来往往自成一体，受外界影响小，所以东汉末年，当关中屡遭兵燹，军阀遍地，百姓家破人亡，乃有数十万人投往相对安定的汉中，使其人口达到近百万，几乎超越了当时雍州十六郡的总和。而关中之战后，张鲁又收纳了马超、程银、侯选、庞德等关中流亡军阀（马超后转投刘备）的部曲，一时威震西方。益州牧刘璋感到严重威胁，又怕曹操收服张鲁后进攻益州，所以招来刘备，这才被鸠占鹊巢了。
总之，在大浪淘尽、天下三分基本确定的情况下，汉末桃源汉中就成为了天下最后一块肥肉，曹操与刘备都垂涎欲滴要下手，先下手为强，后下手遭殃。
于是，在建安二十年（公元215年）三月，曹操率大军西征汉中。曹军从长安出发，经陈仓出大散关（东周时属散国，因名）进入了凉州南部的武都郡，这里居住着大量骁勇善战的氐族人，他们与刘备手下大将马超关系密切，当年还曾与他一同在凉州叛乱，如今曹操大军前来，他们更是屡加阻挠，在秦岭要道中以树木、巨石堵塞道路。曹操无奈，只得先让大将张郃与朱灵为先锋在前面开道，结果张朱遭遇了兴和氐王窦茂的强烈抵抗，双方大战连场，窦茂最终被杀，其部众亦遭到屠戮。此后徐晃又受命率军向西扫荡仇池山等地的氐人部落，以保证曹军后方粮道不被侧翼氐人骚扰，曹操大军则继续挺进陈仓道，向汉中进发。
正所谓“楼船夜雪瓜洲渡，铁马秋风大散关。”这是一段无比艰辛的征程，数月来曹军攀山越岭数千里，关山路险，升降盘旋，牛马困累不起，车辆坠落山涧。军士也甚为辛劳。曹操于是杀猪宰羊犒赏三军，并亲自敬酒感谢大家：“诸君随我南征北讨，少者数年，多者二十余年，孤莫不忘其劳。”曹操这番真情告白，让大家都很感动，其中有位叫王粲的文士，更是曹操的忠实粉丝，后来回到邺城，便写诗赞美此事：
“从军有苦乐，但问所从谁。所从神且武，安得久劳师？陈赏越山岳，酒肉踰川坻，军中多饶饫，人马皆溢肥。徒行兼乘还，空出有余资。拓地三千里，往返速若飞。歌舞入邺城，所愿获无违……”
王粲，字仲宣，建安七子之首，被称为“七子之冠冕”（刘勰《文心雕龙》），这首诗在谀词文学中可算一篇佳作。特别是将如此艰辛的旅程说成其速如飞，这马屁拍的还颇有革命乐观主义精神。
七月，曹军终于扫定陇南，进至阳平关前，与夏侯渊军会和。
阳平关，位于今陕西省勉县武侯镇莲水村。因其地处白马河入沔交汇之处，故又名白马城。它北依秦岭高山，西南两面为河流环绕，故而易守难攻，又因陈仓故道（关中通往汉中之道）和金牛道（汉中通往西川）交汇于此，自古为兵家必争之地，《隋书·地理志》称其：
“西控川蜀，北通秦陇，汉、黑、烬诸水襟带包络于其间，极天下之至险。蜀若得之上可以倾覆寇敌，尊将王室；中可以蚕食雍、凉，开扩土地；下可以固守要害，为持久之计。”
听说曹操亲率大军来到阳平关，张鲁就准备投降算了，好歹咱也是个宗教领袖，于世俗政权之中地位超然，明主若曹操者，必然亏待不了自己。
可有人坚决反对，那便是张鲁的弟弟张卫，他说投降之前好歹得跟人家打一仗，不然岂非被人轻看？张鲁想想也有道理，于是派张卫与大将杨昂、杨任率大军据守阳平关，横山筑石城十余里，曹操在关前下寨后，便去观察地形，一看心里就凉了，口中直叹：“此处地势险恶，连峰接崖，贼依山高屯，壁削难登，孤虽有精兵虎将，势不能施也。”身后三位新晋谋士辛毗、刘晔、司马懿似乎也一时没有好计策，曹操只得又长叹，心想打郭嘉、荀彧、荀攸先后去世，贾诩程昱又老迈处于半退隐状态，现如今自己身边连个商量妙计的人都没有，真郁闷！
但既然都来了，那还是打打看吧！于是派诸军攀崖仰攻阳平山上诸屯，但这简直就是在送死，山上只要扔些滚木礌石下来，那些好不容易爬到半空的曹兵就会像断线的风筝一样从峭壁上掉落下来，死的眼花缭乱、兵乓作响。结果，曹军攻打了十余日仍然无效，不仅士兵伤亡惨重，军粮也快用尽了，曹操只得一声长叹：“作军三十年，一朝持与人，如何？”意思说我用了三十年的时间辛苦打造了这只军队，一天时间就把他们交待在这里，何必呢？于是决定撤兵。
可就在这个时候，神奇的事情发生了。
据《魏名臣奏》记载，曹操下令夏侯惇、许褚所部趁夜退兵（怕敌军趁机掩杀），但曹将高祚所率领的突击队还在山上，夏侯惇便派人去山上将他们召还，但高祚部队在下山时如鬼打墙般迷了路，结果竟误打误撞绕到阳平关的后面，跑到了张卫的军营后。
高祚等人一看自己竟莫名其妙抄了敌人的后路，大喜，赶紧擂鼓吹号，想把友军们都招呼来打张卫。
高祚这次其实有点莽撞了，他自己都不知道是怎么绕过来的，其他曹军如何能够跟过来，但这时候奇妙的事情又发生了，山上的“野麋”也许被鼓角给刺激了，纷纷乱窜，其中有数千头竟横冲直撞驰入了张卫主营，鹿角如刀，挑起张卫的士兵扔的漫天飞舞，此起彼伏，宛如烟花绽放。这个“野麋”可不是普通的鹿，而是一种巨大的食草动物，体格比牛还要大，长两米多，重量超过六百斤，又称“四不像”（尾似马而非马，蹄似牛而非牛、角似鹿而非鹿、颈似骆驼而非骆驼），汉代以前曾广泛分布于中国各地，北起内蒙古巴林左旗富河沟遗址，南达浙江余姚河姆渡遗址，都有野生麋鹿遗骨层的发现。后来因气候变冷，北方的沼泽湿地逐渐消失（麋鹿喜欢生活在沼泽，故又称“泽兽”），它们才一路南迁至长江流域，而这么多的野麋，不仅北方曹军没见过，就连长期生活在此的汉中军队都“活久见”了，一时大为震惊，遂四散败走，高祚一看机会难得，也顾不上敌众我寡了，竟率所部直接杀进了敌营，张卫军一看这阵势，还以为曹操大军杀来了，纷纷败逃，混乱之中，鲁将杨任被斩。
当时曹操的谋士辛毗、刘晔正随军行动，发现我军竟然撞了狗屎运，大喜，赶紧派人告诉夏侯惇、许褚，说高祚等部已占领了敌人的要塞。夏侯惇还不相信，刘晔说是真的……骗你不是人，夏侯惇乃亲自前来察看，确认果然是真的，赶紧报告曹操。
曹操闻讯，简直笑歪了嘴，赶紧命大军连夜从小路分路上山，多出强弩攒射，发动全线反攻！张卫见曹操大军四面杀上山来，更加惊惧，终于失去了抵抗意志，弃军而逃回了南郑。
曹操得报，抚掌大笑。这算什么爽文剧情，自己打了一辈子仗，从没打过这么稀里糊涂的仗，稀里糊涂打，最后还稀里糊涂赢了，真天祚大魏也！
另外一边，张鲁听说阳平关失陷，知道汉中已不可守，便从米仓道捷径退入巴中群山之间，手下建议他把仓库给放火烧了，但张鲁没有同意，他原本就想投降，逃入大巴山只是想坚持一下，表示自己不是败降，这样投降时也比较有筹码。所以他说：“本欲归命国家，而意未达。今之走，避锋锐，非有恶意。宝货仓库，国家之有。”于是让人在府库原样封存，贴上封条，然后才撤走。
曹操很得知此事后，非常高兴：张大教主懂得保护国有资产，觉悟很高嘛！于是率军挺进南郑，尽取其府库珍宝，然后派遣文工团进山慰问张鲁，晓以大义，劝其速速出山投降。刘备在荆州闻讯大惊，汉中地处秦岭巴山之间，易守难攻，此地若失，则四川门户洞开，蜀汉几不可以立国，于是赶紧派蜀中名将黄权为护军，率成都诸将挺进巴中，欲与张鲁同盟，据巴中而共抗曹操。张鲁却召集教众议道：“宁为魏公奴，不为刘备上客也。”乃率巴中、汉中全体道众降曹（注4）。曹操大喜，遂拜张鲁镇南将军，待以客礼，封阆中侯，邑万户，封地为天下列侯之最；其五子也被封侯，其女则嫁于曹操之子曹宇为妻，两家联姻。原来，曹操颇信黄老之道，对黄老宗教人士都颇为优容，何况张鲁还是一个鼎鼎大名的道教领袖，对于巩固曹魏政权的意识形态作用极大（注5）。另外，值得注意的是，张鲁及其教徒虽然离开了汉中，但巴蜀之地已经被播撒下了道教的种子，西晋灭亡后，羌氐流民军的首领李氏家族与道教首领范氏家族联合执政于巴蜀地区，建立起一个道教神权统治的国家，是为“成汉”。
至于张鲁的子孙们，后来则将其传道基地迁到了江西的龙虎山（魏末张鲁第四子散骑侍郎张盛时），依然传他们家的道，这一脉就是中国本土两大宗脉之一的张天师（另一脉自然是山东孔府），这个张天师历朝历代都是策封的，王朝再怎么换，他们家的张天师名头不会换，所以在传统小说《西游记》、《水浒传》中都有他家神人出场；由此亦可见其地位之超然及影响力之深远。鲁迅先生说：“中国根柢全在道教……以此读史，有许多问题可迎刃而解。”（《致许寿裳》）有些事情细想之下还真是如此。
张天师自东汉传至民国，总共近两千年，解放后，随着六十三代天师张恩溥与末代孔家“衍圣公”孔德成、七世章嘉活佛等政教吉祥物一起跟着蒋介石跑到台湾，这中国道教领袖的位置才算是换了人。
图：六十三代天师张恩溥
张鲁投降后，流亡在汉中的原西凉叛将程银、侯选、庞德也跟着投降了曹操。其中庞德原为马超部将，勇猛无匹，但马超投刘备时竟没带上他，庞德便干脆投归曹操，曹操大喜，拜其为立义将军，封关门亭侯，食邑三百户。
马超走的确实匆忙，逃走时连妻子后妻董氏和儿子马秋都没带走，曹操便将董氏发给张鲁手下阎圃为妻，把马秋则交给张鲁处理。张大教主二话没说，把马秋给砍了，以向曹操示忠。
与此同时，巴夷各部也相继归附了曹操，曹操皆封其为列侯。曹操又轻松获得巴东、巴西二郡。在征汉中期间，曹操很好的贯彻了一个原则，就是“军事进攻开创条件，政治招抚打开局面。”所以才能进展如此神速。
张鲁降曹的消息传入西川，成都大震，一日十惊，人心不稳。刘备集团大开杀戒，杀了很多民间意见领袖，却依旧无法安定蜀人人心。刘备无奈，只得做出让步，将湘水以西的长沙、桂阳二郡割让给孙权，使双方再次结成战略合作伙伴关系，然而赶紧返回蜀中主持大局。孙权要求基本得到满足，一开心就决定帮刘备一把，跑去徐州捞点油水。
另外一边，曹操得到汉中后，就考虑休整一阵后，便从容攻取蜀地，将老对手刘备彻底消灭掉。但就在这时，东面传来消息，八月，孙权率大军十万围攻合肥，合肥守将张辽、李典、乐进告急。
曹操一声长叹，吴蜀果然是好对手，为了利益变得真快，看来今后之战略，当重点在离解其联盟，否则曹魏长期陷于东西两线作战的困境之中，疲于防守，则不知要到何时才能统一天下。但东吴之鲁肃和西蜀之诸葛亮，又都是非常高明的战略家，可不像韩遂马超那样好哄弄的，想离间他们，难哪，难，难！
在这种情况下，虽然刘晔和司马懿都建议曹操一鼓作气、扩大战果、拿下益州刘备；曹操却学光武帝发一声浩叹：“人苦无足，既得陇，复望蜀邪！”（注6）决定先撤退了。一则汉中初定，后勤难继；二则孙刘已重归于好，若再进逼恐其联盟将更加紧密；三则以初平张鲁之众，历险阻，越蜀道，不恤其劳而用之，安能料其必胜乎？当年赤壁之战的错误岂能重演？张鲁治理汉中，靠的就是社会安定，轻徭薄赋，若曹操突然开启战端，则难免人心惶惶，万一汉中哗变，切断入蜀魏军的后援，则恐有满盘皆输之忧。更重要的是，这次出征耗时太久，也该回去巩固一下后方了。曹操不能老呆在军旅之中，他毕竟是天下最高统治者，需要花更多的时间去整顿朝廷，抑制兼并，催农桑，重文教，修水利，明法度……归根结底，政治才是他的主修课，值此北方大乱之后，国家经济的恢复发展应优先于统一天下。
最后一点，曹操确实老了，身心俱疲，不堪久战，进取心也大大不如从前；人生在世，还是要留有余地，不可逞强好胜用力过度，努力而不竭力，一张一弛，文武之道也。刘晔和司马懿毕竟年轻，他们再成长些就会明白曹操的。
于是，曹操任命夏侯渊为都护将军，升张郃为荡寇将军、徐晃为平寇将军，命二将辅助夏侯渊留守汉中，而自率大军凯旋。此后，曹操又将汉中分为南郑、西城（今陕西安康）、上庸（今湖北竹山）三郡，并陆续将八万余汉中百姓内迁至洛阳、邺城一带，以充实中原腹地之人口，恢复其元气。这八万百姓大多为五斗米教徒。此次大迁徙，也是道教走向全国性宗教的重要标志性事件。
注1：东汉道教认为，人若充满了怨气，死后魂魄便无法到达东方扶桑日出之处，从而变成鬼。而“五斗米道”的目的就是要消除这些“鬼卒”的怨气，让他们成为“祭酒”，死后便可以顺利地魂归泰山，不会妨害人世。总之，汉人是最不希望自己变成干扰生人的怨魂的，汉墓的题记中就有“长就幽冥则决绝，闭圹之后不复发”等文辞，东汉至魏晋时期具有道教色彩的镇墓文也一再强调死者“自今以后不得干生人”，“死者自受其央咎，生死各异路，不得相注仵”。
注2：这里应该是吸收了墨家“兼相爱，交相利”之思想。
注3：在五斗米道的早期仪式中, 有向神上章的千二百官仪，有为病者请祷的三官手书，还有就是涂面自缚以谢罪的涂炭斋法。总之各种忏悔仪式，就是五斗米道管理教众的最主要方式。
注4：五斗米教总部虽在汉中，但巴人夷民之中亦有大量五斗米教徒。有观点认为，五斗米教本质是道家理论与巴中巫文化结合而成的，故其后身“天师道”亦含有大量的巫术成分。
注5：曹魏政权的意识形态其实就是儒教与道教的一种杂糅。秦始皇统一天下，本来是想三统一：统一制度，统一宗教，统一学术，一步到位。然而秦祚太短，只做到了车书一统和二百祠畤，后来和儒家闹翻，则统一学术更告失败。后来汉武帝独尊儒术，巡守封禅，兴立祠畤，仍是做秦始皇没有完成的事。然而王莽一闹，宗教与学术的统一又大打折扣。东汉以来，宗教失控，曹魏唯有顺着民间借术立教的风潮，左拉拢儒教士族，右拉拢道教民众，才算是将四分五裂的人心堪堪维系住。
注6：曹操得引刘秀之言，看的应是蔡邕等人所编《东观汉记》（《后汉书》成书于南北朝时，此时尚未面世），其原话是：“西城若下，便可见兵，南击蜀虏。人苦不知足，既平陇，重望蜀。每一发兵，头鬓为白。”曹操读书甚勤，他御军三十余年，手不舍书，夜思经传，故能常常引经据典，比如他还曾引《汉书》中直不疑、第五伦、王凤、王商之事以号召整齐风俗（《整齐风俗令》），引《史记》中赵奢、窦婴之事而提出将自己封户收入分予将士（《分租与诸将掾属令》），更多次将自己的属下比作史书上的著名人物。
