新《公司法》实施后，我们在展业过程中，通过讲座、沙龙、调研，接触了将近2000家中小企业。在新的公司法下，很多老板虽面临新法下的合规管理困惑，但更头疼的是股东的查账。

股东要求查账，自然事出有因，且大多是为了“再搞点事”。

律师如果遇到这类老板咨询，你为企业服务的机会来了（不管是不是常法顾问单位）。

此时，老板必须做好三件事，这三件事也是律师的解决方案，更是律师提供后续服务的服务项目。

No.1

搞清楚股东查账的真实目的

一般而言，股东要求查账，其目的可归纳为以下五个：

1、由于大小股东之间、公司与股东之间沟通不到位，造成信息不对称，股东就是想了解公司运营情况和财务情况；

2、小股东与大股东或者实际控制人发生矛盾，为了实现自己的目的，想找点证据，拿捏大股东，获取话语权或者更多的财产权益。

3、股东感觉决策层有重大失误，但苦于不掌握具体情况，想通过查阅公司股东会、董事会、监事会的决议却得不到公司支持，想通过行使知情权发现公司违法事实进而撤销决议。

4、股东或者关联人与公司有业务竞争关系，股东为了获取公司相关商业秘密和财务秘密。

5、股东为了采取进一步的法律行动，而采取的预备行动，目的是借查阅会计凭证等关键财务信息，觅得一把利剑，见血封喉。

No.2

确定方案，有备无患

当公司收到股东要求行使知情权的通知后，一定要立即重视起来。根据行权股东的查账目的，分三种方案处理：

方案一：同意行权

适用对象：“善意行权”的行权股东

这里的“善意”仅仅限于公司、大股东自己理解的“善意”，非法律意义上的“善意”。

同意股东行权，关键一个“快”字诀。尽快安排，时间控制。

判断参考因素：

（1）行权股东行使知情权仅仅是了解公司运营情况和一般的财务信息。不涉及会计凭证和敏感信息。

（2）不委托律师和会计师等专业人员协助行权；

（3）要求查阅的资料的时间段不长；

（4）平常与公司或者大股东无重大矛盾。

方案二：同意股东“有限行权”

适用对象：暂时不能判断股东真实意图的行权股东。

同意股东有限行权，关键是一个“拖”字诀。先同意股东行权，然后了解股东行权背后的东西，采取相应的对策。

判断参考因素：

（1）股东想尽可能多了解公司财务和运营信息；

（2）无委托律师和会计师介入协助；

（3）无提出查阅会计凭证要求；

（4）要求查阅的资料周期较长。

方案三：拒绝行权

适用对象：于“恶意行权”的行权股东

拒绝股东行权，关键是一个“绝”字诀，绝了行权念想。

判断参考要素：

（1）明确要求查阅会计凭证；

（2）委托律师、会计师协助行权；

（3）查阅要求的时间段很长；

（4）平常与大股东、实际控制人或者公司矛盾较大。

No.3

实施方案，确保公司利益不受损失

1、“同意行权”的方案实施步骤：

（1）同意股东行使知情权；

（2）指定具体的行权时间、地点；

（3）要求行权股东及委托协助行权的律师、会计师等业人员签订保密协议；

（4）明确告知行权要求：按照公司法规定查阅、复制。不得擅自复制、摘录。

（5）进行行权备案。特别要注明查阅、复制的内容。

2、“同意有限行权”的方案实施步骤

（1）告知股东同意行权；

（2）指定时间地点，让股东查阅一些非敏感资料；

（3）股东查阅过程中，与股东沟通，解决小股东信息不对称问题，化解股东顾虑。

（4）进一步了解股东行权真实目的，发现对公司有“恶意”或者动机不纯，立即搜集证据，拒绝进一步股东进一步查阅敏感资料。

3、“拒绝行权”的方案实施步骤

（1）排查股东行权的非正当目的

公司在收到股东《关于要求行使股东知情权的通知函》后，要尽快排查行使股东知情权的股东的非正当目的。一般而言，从以下几个方面排查：

①股东有无自营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；股东有无为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的。但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

②股东查阅公司会计账簿，是否为了向他人通报有关信息，有可能损害公司合法利益；

③股东在本次提出查阅请求之日前的三年内，是否曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益；

④股东是否有不正当目的其他情形。

只要存在上述四种情况的任何一种，按照最高院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条规定，就构成股东行使知情权具有“不正当目的”，公司有权拒绝查阅。

（2）搜集和固定证据：

①搜集“竞争关系”的证据。

· 公司可以充分利用国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等平台，以股东姓名或者名称为关键词，进行关联公司检索。继而，比对这些关联公司的经营范围与公司自身的业务范畴，评估两者之间的重合度及可能存在的竞争关系；

· 通过公开渠道检索关联公司的官方网站、微信公众号、宣传资料等，寻找可能表明业务竞争关系的“蛛丝马迹”；

· 潜入股东的私域，比如微信个人号、社群、小程序等，搜集股东及关联人经营业务的线索；

· 通过公司的上下游渠道获取股东及关联人的业务范围。

上述措施中，在公开平台，主要查阅和考量股东及关联人公司与本公司注册时间的先后顺序、人员构成等重要因素，揭示潜在的竞争风险。在其他措施中，主要搜集存在竞争关系的“蛛丝马迹”，进而按图索骥，获取证据。

②搜集“通风报信”损害公司利益的证据。

有不正当目的的股东，“冰冻三尺非一日之寒”，平时一定有与他人勾连危害公司利益的行为或者企图。公司要从股东日常行为中搜集信息，获取证据。

（3）回复股东，拒绝股东的查阅要求

如果公司认为股东的查阅意图存在不正当目的，进而可能损害公司合法利益，公司有权依法拒绝该请求。但要注意两点：

第一点：拒绝决定应当在收到股东书面请求之日起十五日内作出；

第二点：拒绝决定要以书面形式回复股东，并且说明拒绝理由；

综上所述，新的公司法下，每一家公司都要对股东行使知情权有预案，因为当公司出现心怀二心的股东时，行使知情权是他们的大杀器，很容易将公司置于危险境地。

本文三策，但凡大股东、实际控制人，敬请惠存，有备无患。律师为企业服务时，也请提醒企业切切注意，本文也可以作为律师为企业提供此项服务时，制定方案的参考。