作者：最高人民法院第四巡回法庭分党组副书记、副庭长 杨永清

来源：《法律适用》2024年第3期

2023年12月5日开始实施的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（以下简称《民法典合同编通则解释》），完善了我国合同法的规则体系，对适用《民法典》合同编通则的规定具有重要指导作用。

2024年1月25日，由国家法官学院《法律适用》编辑部主办的“民法典合同编通则解释学习交流会”上，最高人民法院第四巡回法庭分党组副书记、副庭长杨永清，就“债权多重转让”作主题发言。

关于债权多重转让问题的难点及应对

债权多重转让相较于保理合同应收账款转让更加复杂。最高人民法院第四巡回法庭分党组副书记、副庭长杨永清深入分析了债权多重转让中的问题，并结合《民法典合同编通则解释》的规定阐释了对相关条文的理解与适用。

（一）债权多重转让中的难点

债权多重转让的第一个难点是“先来后到”的规则很容易走样，达不到该规则的目的。债权多重转让时哪个受让人应当取得转让的债权，按照最朴素的观点，应该是按照“先来后到”的规则由第一个受让人取得债权。但是，实践中这个规则往往达不到这样的目的，因为根据《民法典》第646条第1款的规定，只要转让人和受让人意思表示一致，债权就由转让人转让给受让人了，而转让人和后来的受让人很容易通过共谋把时间提前，如把书面合同的落款时间提前。这种情况下，如果第一次转让和其后的转让相差时间不是很长，是鉴定不出来的，因此司法实践中如果严格按照“先来后到”这个规则，很可能让作假的受让人获得债权，导致这一规则很难运用。

第二个难点是，如果按照“先来后到”的规则，先受让的债权人如果通知债务人在后，后受让的债权人通知债务人在前，债务人该向谁履行？此时必须考虑如何保护债务人的利益问题。债权转让一定不能给债务人增加负担，这是一个最基本的原则。此外，债务人同样可以参与共谋作假，改变受让人受让债权的时间。这让如何公正处理这类案件就变得十分复杂。

第三个难点是，如果在前的受让人后通知债务人，债务人向先通知的在后受让人履行债务，就面临无权处分的规则如何在债权多重转让中与其他规则协调的问题。这更增加了制定债权多重转让规则的难度。

（二）一般的债权多重转让难题之应对

1. 债务人已履行债务情形

针对上述难点，《民法典合同编通则解释》最后采取了比较务实的思路，从债务人已经履行的角度，明确让与人将同一债权转让给两个以上受让人，债务人以已经向最先通知的受让人履行为由主张其不再履行债务的，人民法院应予支持。也就是说，只要债务人向最先通知中载明的受让人履行了债务则免责。如果债务人明知不是债权转让通知载明的债权人而履行债务的，则债务人的债务不免除。因此，债务人履行免责，只能是向债权通知中载明的受让人履行债务才能免责。如果债务人因其他过错向受让人履行了债务，此时债务人是否免责？从债权转让不能给债务人增加负担的角度，只要债务人不是明知接受履行的受让人不是最先通知的受让人，就应当免责。之所以规定债务人“明知”才不免责，其他情况下都应当免责，是因为要彻底贯彻债权转让不能给债务人增加负担的基本原理。

债务人非明知而没有向通知中载明的受让人履行债务的情况下，真正的权利人怎么救济？真正的权利人不可以找债务人履行债务，因为债务人已经履行债务，而且不是明知接受履行的受让人不是通知中载明的受让人。那真正的权利人可不可以找已经接受履行的受让人，要求其返还其受让的财产呢？司法解释明确，此时不可以，除非受让人明知前面还有其他受让人，仍然接受债务人履行债务，其受让的债权才会被真正的权利人剥夺。如果受领债权转让的受让人不明知还有其他债权受让人，那么其接受履行行为就应当得到保护。在接受履行的受让人不明知在前面还有受让人存在的情况下，真正的权利人只有找原来的债权人。

债务人向债权转让通知中载明的受让人履行，当事人之间对通知到达时间有争议的，人民法院应当结合通知的方式等因素综合判断，不能仅根据债务人认可的通知时间或者通知记载的时间予以认定。当事人采用邮寄、通讯电子系统等方式发出通知的，应当以邮戳时间或者通讯电子系统记载的时间等作为认定通知到达时间的依据。

2. 债务人未履行债务的情形

上述内容以债务人已经履行为切入点，那么未履行如何处理？从《民法典合同编通则解释》第50条的表述来看，可以推导出债务人未履行的，处理的规则不是“先来后到”规则，而是“最先通知”规则。“最先通知”规则可以让受让人尽快通知债务人。今后审理案件，债务人已经履行的，按照《民法典合同编通则解释》第50条的规定处理；如果在提起诉讼时债务人还没有履行，那么应该按照“最先通知”规则处理。“通知优先”规则的最终结果会逐渐达到“先来后到”的效果，因为“通知优先”规则会使受让人跟债权人订立债权转让协议后督促债权人第一时间通知债务人，甚至以债权人通知债务人为债权转让合同的生效时间，以确保其为唯一受让人。

原来债权多重转让争议最大的是“先来后到”规则，这次《民法典合同编通则解释》从债务人已经履行债务的角度，明确了债务人已经履行债务的债权多重转让如何处理的规则。同时从第50条的文字表述可以推导出债务人没有履行债务的，按照“最先通知”规则处理，很好地平衡了各方的利益，维护了交易安全。

（三）一般债权转让的通知

关于债权让与通知的主体问题，不管是原《合同法》还是现在的《民法典》都没有规定由谁进行通知。《民法典》第764条规定，保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。保理合同关于通知方式的规定，能否扩张适用到一般的债权让与的情形？债权多重让与情况之下，如果时间在先的通知是受让人通知，同时附上必要的凭证，而时间在后的债权让与通知是由让与人做出的，此时应如何处理？

最高人民法院第四巡回法庭分党组副书记、副庭长杨永清认为，在保理合同中，根据《民法典》第764条的规定，保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。可见，保理转让的时候，受让人通知是常态，这是由保理这种特殊的交易模式即融资模式决定的。特别是有追索权的保理，保理人甚至可以不通知债务人，因为其债权是有保障的。当保理人的到期债权没有实现时，可以根据合同要求原债权人承担责任。但是，除了保理之外的一般债权转让，为什么受让人通知行不通？最核心的理由就是，债权转让中的受让人，对于债务人而言是陌生人，由陌生的受让人通知债务人，债务人需要审查其是否是债权转让的受让人，通知的受让人也需要提供必要凭证。为了不给债权转让中的受让人增加负担，一般债权转让原则上不能让受让人通知，因为陌生的受让人通知会增加债务人的审核义务。除非通知的受让人提供了债权已经转移给其的生效法律文书。

因此，《民法典》第764条规定的仅仅适用于保理合同中应收账款转让，不能上升为一般的规则。保理合同应收账款转让业务相对成熟，债务人的审查较为简单。但在一般的债权转让中，不能给债务人增加审核陌生受让人的义务。所以，在债权多重转让中，即使受让人最先通知，债务人也可以不认可，除非通知的受让人提供了债权已经转移给其的生效法律文书。