到公元前三世纪地中海一带崛起了三大联盟。第1个联盟是以希腊半岛为中心的伊皮鲁斯联盟；第2个联盟是以意大利半岛北部为中心的罗马联盟；第3个联盟是以非洲北部海岸为中心的迦太基联盟；在公元前300年到公元前275年这段时间，三大联盟中伊皮鲁斯联盟实力最强，此时这个联盟的主导者是摩罗西亚国王皮洛士，他的小弟可以说是遍布东地中海沿岸，除了希腊半岛各个城邦之外，埃及、马其顿也是他的小弟，在意大利半岛南部和西西里岛一带的希腊化城邦也和他保持着密切的关系。

罗马联盟和迦太基联盟相对来说就比较弱势了，迦太基联盟以北非的迦太基城为中心，他们依靠贸易起家，拥有强大的海上力量，可是陆军却不怎么行。联盟联盟崛起于意大利半岛北部地区，陆军的战斗力相当棒，海军却不怎么样。两大联盟和陆军、海军实力都极强的皮洛士进行竞争的时候，最初他们是处于劣势的。不过两大联盟在公元前3世纪初正在迎来一个急速扩张的时代，他们分别从海上和陆地上对伊皮鲁斯联盟形成了挑战。公元前281年，位于意大利半岛南部的希腊城邦塔兰托遭到了罗马的攻击，此时罗马已经统治了意大利半岛的大部分地区，妄图将南部的希腊城邦一举拿下。意大利半岛南部希腊化城邦塔兰托的求援信送到皮洛士手上的时候，他刚刚重新夺回马其顿，此时兵威正盛，他也信心十足，于是率领大军去教训罗马人。

公元前280年和公元前279年，皮洛士率领的希腊联军连续击败罗马，致使其损失超过13000人。可是，罗马并没有屈服，而是继续动员公民参战，准备继续和皮洛士死磕。皮洛士两次击败了罗马人，但自身的损失也不小，两场会战阵亡共达6500余人，让他心疼不已。在公元前279年阿斯库鲁姆战役结束之后，军官们向他祝贺的时候，他说：这样的胜利虽胜犹败，我宁可不要。于是西方多了个谚语：皮洛士式的胜利。皮洛士在击败罗马军队之后选择了保护现有战果，没有进一步向北远征，这就给了罗马人继续积攒实力和作战的时间。打退了罗马人，皮洛士毕竟赢得了联盟中各小弟们的敬仰，对于巩固联盟起到了非常重要的作用。接下来的问题是，罗马人没有屈服，随时还会南下，皮洛士决定整军备战，在未来给南下的罗马人再予以一次重击，但在这之前他要进一步巩固意大利半岛南部和西西里半岛希腊城邦的统治地位。如果还是依靠自己的军队为主，就算是打败了罗马军队，他联盟盟主的地位估计也保不住了。皮洛士和罗马人之间的战争迦太基是完全看在眼里的，迦太基人也有一统地中海的野心，可是他海军可以与伊皮鲁斯联盟对抗，陆军的力量就差远了。罗马人都打不过皮洛士的陆军，迦太基更不是对手。

但迦太基非常清楚，罗马人和皮洛士之间的对抗自己绝不能袖手旁观，如果罗马人投降了，下一个就会轮到迦太基。就像当年蜀汉连吴抗曹一样，迦太基人决定与罗马人联合共同对抗皮洛士所率领的伊皮鲁斯联盟。在皮洛士和罗马人会战期间，迦太基在背后也没闲着，一方面支持罗马人，另一方面利用他强大的海军蚕食西西里半岛上的希腊城邦。公元前278年，皮洛士决定率领希腊联军扫平迦太基人。此时，迦太基正在围攻西西里岛上的希腊城邦锡拉库扎，在皮洛士的帮助下锡拉库扎转危为安，而且由于陆战不是皮洛士的对手，迦太基在西西里此前占领的领土几乎全部失去，只剩下位于西西里半岛南端的小城马尔萨拉。

皮洛士大兵压境，迦太基有意求和，皮洛士也认为他最大的对手是北方的罗马人，所以打算接受迦太基人的议和条件，但是西西里岛上的希腊城邦却不愿意了。这些年他们深受迦太基人侵略之苦，迦太基人在西西里岛存在一天这些城邦就夜不能寐，所以纷纷反对，认为应该彻底驱除迦太基人。皮洛士只好在议和条件上上加了一条：迦太基人必须从西西里岛离开。可这个条件迦太基也不能接受，保留西西里岛上的唯一堡垒玛尔萨拉，他就有随时卷土重来的可能，丢掉了这个唯一的堡垒，西西里岛很可能彻底与他们无缘了。就因为这一个条款，迦太基人不议和了，也决定和皮洛士死磕到底。

对皮洛士来说，陆地上击败迦太基轻而易举，可是迦太基的海军他却无可奈何，最后这个小小的据点之所以没有被攻下来，就是因为无法切断迦太基人海上的运输线，以至于让他损失惨重，但再打下去恐怕这又是一次皮洛士式的胜利了。既然西西里岛上的希腊城邦愿意和他一道彻底扫平迦太基人在这里的统治，他认为人心可用，准备利用这个契机加强在当地的影响力。按照皮洛士的想法：既然大家要彻底驱逐迦太基人，现在就应该给我更大的权力，保证我能有效的动员当地的资源与迦太基人作战，得让我有权利征集当地的人力物力。如果皮洛士这一操作成功，很可能是会改变希腊联盟的历史进程，这代表着松散的希腊联盟在未来很可能会走向类似罗马联盟的集权制，那么罗马人还真有可能被彻底击败。当然了，这只是皮洛士的一厢情愿，当地的希腊城邦之所以愿意和皮洛士合作，那是因为伊皮鲁斯联盟是一个松散联盟，各城邦有极大的自主权。所以，当皮洛士准备加强对希腊西西里半岛希腊城邦的控制权时，遭到了这些城邦的纷纷反对，在他们看来这和被迦太基征服没什么区别。就这样，还没把迦太基人赶走，伊皮鲁斯联盟内部却出现了问题，小弟们不听话了。期间，一些城邦还发生了对皮洛士的叛变。皮洛士心说：你们这帮小弟还真够可以的，拿我当冤大头是吗，既让我帮你们和迦太基干仗，又不愿意加强我的权利，权责不一致嘛。就当皮洛士在西西里岛焦头烂额的时候，罗马人已经完成动员，并且几乎占领了意大利半岛南部。既然西西里岛搞不定，皮洛士决定再去搞一搞罗马人。公元前275年内文托姆战役爆发，这一战罗马军队阵亡9000，皮洛士军队阵亡11000，几乎占到了他所率领兵力的一半。

这一战让他彻底失去了继续留在当地的信心，于是回到了希腊。皮洛士的离开意味着伊皮鲁斯联盟开始由盛转衰，完全失去了对意大利半岛的南部和西西里岛的控制权，也意味着地中海三强争霸将会变成迦太基联盟和罗马联盟之间的两强争霸。