【导读】

娃哈哈是中国改革开放的一面旗帜，也是伴随很多杭州人的青春回忆。过往，在创始人宗庆后的带领下，娃哈哈历经风雨，始终在食品饮料行业占据重要地位。今年春节宗庆后因病过世，最放心不下的事情有两件：一个是亲生女儿宗馥莉的婚事，一个就是一手带大的娃哈哈的前途。宗馥莉虽然在宗庆后过世后迅速接班上位，但是近期出现突然辞职后闪电复职的戏剧性一幕，这让娃哈哈又重新成为社会各界和每天关注的焦点。

很多人不知道的是，娃哈哈集团自始至终都是改制国企，明律师不仅常喝娃哈哈，更关注宗馥莉辞职复职背后反映的娃哈哈的公司治理问题，探寻类似娃哈哈这样的改制国企和混合所有制企业的内斗的根源和解决之道。

娃哈哈发展之路筚路蓝缕，达娃合资埋下生死隐患

娃哈哈的发展历程就是改革开放的缩影，在那个物质极度匮乏的年代，宗庆后白手起家创办娃哈哈，筚路蓝缕创造了第一代企业家的商业传奇。

1987年宗庆后承包上城区校办企业经销部，从蹬三轮车卖冰糕开始积累资本，宗庆后抓住机会推出了第一款产品——娃哈哈儿童营养液，凭借其独特的配方和有效的营销策略，迅速占领了市场，企业名称也正式变更为“杭州娃哈哈营养食品厂”。

1991年，为了扩大生产，娃哈哈“小鱼吃大鱼”，在杭州市政府的牵线下，娃哈哈出8411 万元、整体兼并拥有厂房面积6万平方米、职工2000多人但严重亏损的国营老厂——杭州罐头食品厂，由此突破产能瓶颈，产品线也得到扩充，八宝粥、纯净水都做出来了，娃哈哈驶上发展的快车道。

但是宗庆后居安思危，面对市场上的营养口服液、纯净水、果奶等激烈竞争，想到引入外资推动娃哈哈更上层楼，更可以享受外资企业的优厚待遇。没想到，这一次合作带给娃哈哈生息一线的危机。

1996年2月9日，法国达能与娃哈哈集团签订了关于成立杭州娃哈哈食品有限公司的《合资经营合同》，双方共同出资9500万美元组建5家合资公司，法国达能占有51%的股份，娃哈哈集团占有49%的股份。为什么是5家公司呢？ 在那个还严格管控的年代，浙江省能批复的外商投资最多就只有3000万美元。

达娃合资的关键条款就是娃哈哈集团将娃哈哈的系列商标作价注入合资公司，当时娃哈哈系列商标评估作价一亿元，五千万是作价入股，五千万作为专利费。在那个知识产权保护意识不强的时代，娃哈哈轻易的放弃了娃哈哈商标，如果娃哈哈商标就此成功转让，可能就没有现在的娃哈哈集团了。但是双方都没有想打，娃哈哈转让商标给合资公司的请求并没有得到国家商标局的批准，1996年4月和1997年9月娃哈哈集团先后向国家商标局提交了《关于请求转让娃哈哈商标的报告》和《关于转让娃哈哈注册商标的报告》，要求将200多件注册商标转让给合资公司，但国家商标局根据《企业商标管理若干规定》，均未同意转让。

双方万般无奈之下，1999年7月，娃哈哈集团向国家商标局提交了许可合资公司使用其注册商标的许可合同备案申请，国家商标局于同年予以备案。1999年双方再次续签《商标使用许可合同》并顺利备案。但是，让人意外的是，《商标使用许可合同》其实有两份，是典型的阴阳合同：一份简单合同属于“阳合同”，“阳合同”拿到国家商标局去备案；一份详细的合同属于“阴合同”，“阴合同”与“阳合同”所约定的商标使用许可完全不同，而是明确约定商标转让事宜。阴阳合同如何认定也成为后来达娃之争的胜负手。

达娃合资后，有了法国达能资金的支持，娃哈哈的发展非常迅猛，宗庆后负责挣钱，达能负责收钱，整个公司的管理、运营、营销完全是由宗庆后负责，达能只委派三个董事，没有参与整个日常管理，但是合资公司对外投资必须要由董事会审批，这也为双方分手埋下伏笔。

虽然达娃合资12年来，娃哈哈迅速成长为中国最大的饮料企业，但是宗庆后也明显感受到达能公司对娃哈哈发展的掣肘：宗庆后要响应国家号召到西部去设厂，达能拒绝投资；宗庆后要投资上马非常可乐、功能饮料，达能不同意……达能不花钱光分红的策略让宗庆后非常头疼，无奈合资公司控股权被达能牢牢掌握，宗庆后火无处发、难买后悔药。

后来，宗庆后不再向合资公司董事会回报投资事宜，而是自己投资项目。钱从哪儿来？从娃哈哈在合资公司以外的企业中来。原来，当年达能收购了娃哈哈九家工厂的四家，还有五家工厂是娃哈哈集团自用，只要不从事与合资公司相竞争的业务，这五家工厂就可以投资项目。

于是，宗庆后利用非合资公司投资生产新产品，自负盈亏、自我发展，钱不够了怎么办？全体职工集资入股！而达能时任高管当时并未反对，算是默许了宗庆后的行为。只不过，随着非合资公司逐渐发展壮大，其实现的利润居然超过了合资公司，这就引发了双方激烈的冲突，娃哈哈迎来了前所未有的生死危机。