基本案情

甄某某入职某公司担任总经理一职，并签订期限为2019年5月11日至2022年5月12日的劳动合同。任职期间，某公司推行员工激励机制，员工可以通过在某有限合伙企业处认缴合伙企业份额从而间接持有某公司股权。2019年12月，甄某某与某公司其他员工共同签订《合伙协议》，约定经全体合伙人协商一致，根据本协议自愿成立某有限合伙企业，选定普通合伙人某公司为执行事务合伙人，其他合伙人系有限合伙人。《合伙协议》中对出资、窗口期、股权流转指导价、退伙等事项进行约定。甄某某作为有限合伙人认缴25万元，出资比例6.5%，之后实缴出资22万元。在持有财产份额期间，经过两次增持后，甄某某共计认缴份额20万股、未实缴8万股。2022年5月12日，甄某某从某公司辞职。向法院提起诉讼，要求确认甄某某于2022年5月12日退伙，某有限合伙企业、某公司办理退伙变更登记手续；确认甄某某退伙时财产份额22万元。

法院裁判

经法院经审理认为，某有限合伙企业作为员工持股平台，根据《合伙协议》约定，有限合伙人因辞职解除劳动关系，应当在情形发生之日起12个月内完成财产份额转让。两被告在2022年8月15日同意原告退伙，但表示需等待某公司完成减资，至今距离原告离职已超过12个月，两被告拖延行为已经影响到原告权益，综合考虑协议约定、履行情况等因素，结合各方意见，人民法院判决确认甄某某于2022年8月15日自某有限合伙企业退伙，某有限合伙企业应办理甄某某退伙的变更登记手续，某公司予以协助配合；确认甄某某退伙时财产份额款20万余元。

律师解读

员工持股平台是公司为了激励员工积极性和创造性而专门设立，为了保证激励对象对公司的贡献，继而对等享受相应的收益分红以及承担入伙期间亏损。员工身份是股权激励的前提条件，一旦员工离职，持有财产份额的前提即不存在，因此，员工退伙结算时应注意以下内容：

第一，“持股平台型”是代员工持有集团公司的股权，有限合伙企业并不进行实体经营，因此该类有限合伙企业的财产主要为实收资本及持有的集团公司股权收益。作为有限合伙人的员工离职时可获得由合伙企业退还财产份额与其入伙期间集团公司股权收益正相关，当集团公司持续盈利情况下，有限合伙企业持股收益处于正向，此时员工退伙可获得财产份额高于入伙时出资额，取得良好投资收益，反之亦然。

第二，根据《合伙企业法》第三十三条对合伙企业的利润分配、亏损分担的方式的规定，应当以合伙契约性为先，尊重全体合伙人意思自治，按照合伙协议约定＞合伙人协商＞按实缴出资比例分配分担＞平均分配、分担，递进式确定结算方法。本案中，《合伙协议》约定有限合伙人按照认缴出资额比例分担亏损，故在结算退伙财产份额时应按认缴出资额比例分担亏损，不因未实缴出资豁免该部分份额亏损。入伙期间盈亏分配的适用规则。

第三，根据《合伙企业法》第八十一条规定，退伙的有限合伙人仅对因其退伙前原因发生的合伙企业债务承担责任，范围以其退伙时取回的财产为限。员工作为被激励对象往往为有限合伙人，其不执行合伙事务，对外不得代表有限合伙企业，仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，也仅按照合伙协议约定参与利润分配。在退伙后的责任承担上，有限合伙人也仅承担有限责任。