1943年是抗日战争敌后战场关键的一年，随着日军不断的调往太平洋的小岛上当耗材，加上八路军从之前两年的大扫荡中逐渐恢复实力，双方的实力渐渐开始逆转，但此时日军依然狂妄，还在对根据地频繁的发起扫荡，试图扭转局面，八路军面对扫荡也不再跟以往一样总是转移，并且开始能够正面硬刚日军了。

9月，日军第69师团59旅团，独立混成第3旅团以及大量的伪军再次对晋西北地区发起扫荡，但八路军配合老百姓不断的对日军发起麻雀战，袭扰战，整的日军狼狈不堪，59旅团被成功牵制住，只剩下85大队还在继续扫荡，这个85大队在一年前的田家会战斗几乎被120师全歼，大队长也被击伤不久就领了盒饭。9月27日，85大队700多人以及伪军100多人，罗马300多匹，从白文镇等地出发，和一年前的田家会战斗一样，企图袭击八路军晋西北领导机关所在的兴县，但再次扑了个空，之后又向兴县西北的魏家滩、马普滩一带扫荡，又于10月初前进到黄河东岸的黑峪口，并向八路军的河防部队开火，但遭八路军河防部队猛烈还击，进攻被打退。于是这批日军又返回继续寻找八路军晋西北指挥机关，于10月4日黄昏抵达距八路军晋西北指挥机关所在地10公里的赵家川口。

日军85大队的行动很快被八路军发现，贺龙判断，这股日军经过数日的扫荡和行军，辗转多个地方，途中又多次遭到游击队的袭击，日军士兵已经十分疲劳且士气低落，弹药和粮食也消耗了很多，因此，决定集中兵力再次狠狠的打击85大队这个一年前的手下败将，指挥工作依然是由参谋长周士第负责，周士第经过分析，认为日军第二天将向康宁镇移动，遂命令36团和军区警卫团，以及从冀中军区调来的17团26团和21团，共同去伏击日军。

开国上将周士第

10月5日凌晨2时，日军趁着夜色向康宁镇出发了，当前进至吕家湾时，日军兵分两路，其中一路百余人沿着大路向大善畔前进，剩下的日军沿着山路向小善畔前进，并于3时许在小善畔与八路军部队交火，这里只有26团的3个连，其他的主力部队都在大善畔那边的大路上伏击，日军兵分两路，主力恰好躲开了八路军的伏击。26团的3个连激战至凌晨后撤退，日军继续向前进，又遭到26团一个排的猛烈阻击，他们打的十分英勇，打退日军多次进攻后全排只剩下6人，这才按命令撤退。

日军遭到八路军的阻击，此时也打的十分疲惫，占领的部分阵地也还没得到巩固，赶来的17团趁机立即向日军反攻，又将被日军占领的阵地夺了回来，之后4个团的主力全部围了上来，当天日军再次发动3次攻击，甚至调来了5架飞机助战，但所有的攻击都被八路军打了回去，夜幕降临，日军退到几个占领的高地上，打算第二天再继续突围。

第2天下午2点，日军开始炮击小善畔的八路军阵地，试图吸引八路军的主力，但八路军识破了日军的阴谋，没有上当。夜晚9点，日军向刘家庄曹家坡方向突围，正好一头撞进八路军主力部队的埋伏圈，双方再次爆发激烈的战斗，到8日凌晨，日军前进到花子村附近，但一路都遭到八路军和地方民兵的穷追猛打，21团也超小路赶到日军前方，占领了日军撤退路上的一个小高地，并打退日军的多次进攻，另外几个团也陆续赶到，再一次把日军包围在了甄家庄。日军只得又爬上村庄东南的高地，修筑工事固守待援。

这种情况下，强攻显然不是明智之举，于是八路军变依靠兵力优势，将日军围困起来，并不断的袭击来增援的其他日军，就这样围困了三天三夜，高地上的日军已经吃光了所携带的粮食，而八路军则得到了当地民众的广泛支持，他们积极的给八路军战士送水送粮食，帮忙运输弹药和转移伤员。

终于日军坚持不住于10日向东边的郑家岔突围了，但八路军早就等着他们上钩呢，很快，日军就走进埋伏群踩响了地雷被炸的人仰马翻，之后又遭到两侧埋伏的八路军的手榴弹雨，日军死伤惨重，很快，后路也被赶来的八路军及时堵上，日军拼死突围，八路军坚决反击与敌展开白刃战，粉碎了日军五次突围，之后八路军暂时发起冲锋，包围圈越缩越小，最终战至11时拂晓，日军85大队最终只有少数几人趁着夜色逃走了之外，剩下的全部被歼灭。

这一战，85大队再次被八路军打的全军覆灭，歼敌700余人，缴获步枪支200多支，轻机枪15挺，重机枪2挺，以及子弹3万发，八路军伤亡216人，见85大队被歼灭，日军独立混成第3旅团也匆匆忙忙的放弃扫荡撤回据点。从这以后，战场形势渐渐明朗，敌后战场的八路军已经挺过了最困难的时候，并开始逐步向日军发起反攻。