新公司法实施已经五个多月了，其中第八十八条关于未届出资期限认缴出资的股东，规定原股东转让股权后，出资义务由受让方承担，如果受让方未能实缴，原转让方应承担补充责任。社会各界对此予以极大关注，在实际应用上，各地法院多有相应的判例，体现八十八条规定的精神，要求未实缴出资的股东，甚至多次转让的各级股东，判决应承担补充清偿义务。笔者认为覆盖面太大，很多地方法院未充分理解新公司法该规定的立法宗旨，未体现债务发生前后转让方是否善意的因素，以防范后手受让股东利用法律规定的漏洞，恶意制造债务，坑害前手转让股东。 但并非所有法院都在从文意解释的角度机械适用第八十八条，今天想和各位同行和从业者分享一则法院的判例，对这条规定，大家从另一个角度来思考一下。为方便阅读，笔者进行了改编，原判例请大家根据链接自行查阅学习。 A公司和B公司于2020年签订了买卖合同，B公司一直未支付货款，并在2022年通过简易程序注销了公司。B公司的股东包括张三、李四和王五，均未实缴出资。在买卖合同履行过程中，张三将股份转让给了李四。 2021年起，A公司一直向B公司催讨货款，直到发现B公司已经注销，A公司遂向法院起诉，要求B公司的股东向A公司承担货款并赔偿逾期损失。我们知道，公司未清偿债务，不经清算即注销，其股东对公司债务有清偿义务。且公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未交的出资，以及未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张对未缴出资股东，以及公司设立时其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。 该法院在说理部分中，认为张三股权已转让给李四，原告要求张三直接承担货款清偿责任，无法律依据，不予支持。请注意，张三并没有实缴出资，按照新公司法的规定，似应对债务承担责任，而且，张三转让股权，其实也是在案涉债务发生的过程中，法院认为股权已经转让，不支持原告的诉请，这个观点值得大家研究探讨，和其他判例相互比较，更好地理解新公司法第八十八条。 （文中公司和股东均为化名，判例请查阅（2024）浙03民终3253号）