多年前450万元出售的股份，如今又要花7倍价格买回来？

近日，同力股份（834599.BJ）发布公告称，拟采用自有资金3150万元收购西安同力重工有限公司（下称“西安同力”）少数股东许亚楠先生所持的27%股权，牟均发所持的18%股权。

值得注意的是，有董事对此投下弃权票。

许亚楠与牟均发均是同力股份股东，前者系董事兼任总经理，后者系同力股份创始人之一。

牟均发早年曾任陕重汽研究所科长、产品设计工程师，后来创立同力股份，2021年登陆北交所。再之后，其一路减持上市公司股权，累计套现超2000万元。此次向上市公司出售股权，交易价格1260万元。

同力股份参控股公司西安同力、西安主函数智能科技有限公司（简称“西安主函数”），均有大股东牟均发等人的身影。将持有子公司的股权卖给上市公司，亦引发资本市场观察人士猜测，大股东的这种操作，会否在西安主函数身上上演呢？

有董事投弃权票

此次交易的关注点是，两次买卖为同一方。

2017年，同力股份以450万元的价格将西安同力45%的股权转让给了陕西汇赢投资有限公司。同力股份发布的公告显示：彼时，牟均发为该公司的法定代表人，叶磊、许亚楠合计持有该公司65%的股权。

然而，该公司已于2021年注销，企查查显示，注销时，许亚楠和牟均发分别持该公司60%、40%的份额。

因此，西安同力的股权结构为：同力股份持股55.00%、许亚楠持股27.00%、牟均发持股18.00%。

此次同力股份要收购的，正是许亚楠和牟均发合计持有西安同力45%的股权，交易价格为3150万元，是七年的7倍。

而许亚楠是同力股份的董事兼总经理，持有公司13.19%股份，牟均发则是同力股份的创始人之一，排名第四的股东，持股4.47%。

上市公司大股东收购公司旗下子公司股权，后又高价卖给上市公司的行为，难免为人诟病。

对于这份收购议案，并非所有的董事都同意。

董事会决议公告显示，此次回购行为有一名董事投了弃权票。公司称相关董事没有对项目情况进行充分了解，因而出于审慎决策的考虑对本议案投了弃权票。

此番收购，上市公司需向牟均发支付1260万元。值得注意的是，牟均发近年来一直在减持同力股份股权。

企查查显示，2021年10月，牟均发减持75.11万股，变动比例达3.21%。随后又陆陆续续减持241.26万股，减持价格区间为7.09元/股-7.86元/股，累计套现超2000万元。

镐媒体·镐京笔记（ID:Haojing_2024）曾在《又一家被谭旭光欣赏的陕企》中深度剖析了同力股份与几大车企的渊源，以及业务方向。

叶磊和牟均发在德隆系倒塌后，瞄准了矿区运输车这一空白市场。牟均发曾是陕西重型汽车集团有限公司研究所科长、产品设计工程师，2004年，其率领的技术团队研发出国内首款非公路宽体自卸车；2005年，同力股份成立。

这个标的怎么样？

上市公司看好子公司西安同力，并非没有依据。

工商信息显示，西安同力的主营业务为非公路自卸车的总包服务业务、经营租赁业务、机械零配件的加工销售、通用设备的修理、专用设备的修理等。

维修服务是同力股份2023年增长最快的产品。

年报显示，2023年，同力股份营收构成中，整车-宽体自卸车营收54.47亿元，同比增长10.91%；配件销售2.36亿元，同比增长56.88%，维修服务营收5301.27万元，同比增长141.42%。

同力股份称，本次交易是基于公司战略需要，符合公司长远利益，有利于提高公司综合竞争力和持续盈利能力；同时，未来公司将加强对西安同力在总包服务、经营租赁业务和维修服务方面的支持力度。

从财务数据来看，2021年至2023年，西安同力营收分别为1.16亿元、1.69亿元、2.28亿元（占上市公司同期营收的3.89%），净利润分别为2960万元、1479万元、1355万元。

此外，截至2023年年底，西安同力资产总额3.72亿元，负债总额2.94亿元，净资产账面价值7854.39万元，略低于此番交易的评估价值7992.14万元——增值率1.75%。

西安同力营收增长得益于维修服务业务的发展。自2020年开始，该公司发力非公路宽体自卸车的售后服务，以及非公路宽体自卸车的租赁业务。

同时值得关注的是，同力股份2023年年报显示，2023年末短期借款余额2968万元，比上年年末增加2468万元，同比增长493.80%。主要是因为子公司西安同力2023年新增短期借款2466万元。

但这笔借款的用途，并没有公开信息。

此外，2023年半年报显示，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况中，西安同力为第一大欠款方，欠款5786.86万元。

会否在主函数身上重演？

从股东手里购买股权，实现全资控股，对同力股份来说，并不意外。反倒是，一家上市公司，没有全资子公司比较少见。

2022年，同力股份才有了第一家全资子公司——陕西同力重工新能源智能科技有限公司，次年，又成立了全资子公司西安同力云数字技术有限公司及同力新加坡。

而控股子公司中，西安同力之外，还有一家是西安主函数。2023年，同力股份放弃对西安主函数的增资，导致股权被稀释丧失控制权，持股比例降为24.38%，成为参股公司。

工商信息显示，西安主函数主要从事非公路车辆无人驾驶和混合能源技术的开发和应用，实控人为牟均发，许亚楠也是该公司小股东之一。

该公司2020年、2021年、2022年营收分别为1180.58万元、1201万元、938.18万元，净利润分别为-159万元、93.54万元、-742.83万元。

对于亏损的原因，同力股份在该公司变更为参股公司时称，西安主函数目前尚处于研发阶段，近几年持续研发投入导致连年亏损。

不过，2024年一季度报告披露，同力股份与西安主函数将进行大额关联交易：公司向西安主函数预计购买线控模块5000万元；预计向西安主函数出售公司线控车底盘1.5亿元，合计金额2.3亿元。

上述报告同时披露了持股5%以上的股东或前十名股东间相互关系：同力股份股东叶磊持有西安主函数3.56%股份，股东牟均发持有西安主函数20.11%股份，股东许亚楠持有西安主函数2.49%股份。

无人驾驶作为前沿技术，也是同力股份重点发力方向，公司明确表示，持有西安主函数股权，可以直接取得无人驾驶相关成熟的技术，提高产品智能化，符合公司“大型化、智能化、新能源化”方向定位，为未来提高公司产品市场竞争力做好技术储备。

同样的混合持有股权，参考西安同力的案例，随着技术的成熟和市场的应用，不排除上市公司进一步收购西安主函数股权的可能。

（图片来源：同力重工官微）