来源 | 财经九号作者 | 胖虎
一家省级城商行，对今日头条（字节跳动旗下）这样大的平台媒体，公然用加盖公章的文件说谎，这种事情说出来都觉得惊讶！
银行用盖公章文件来说慌，这是怎样的合规内控体系？又如何敢让社会公众信任银行？
而这种事情，就发生在广西北部湾银行身上。
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纪志顺的行长任职违规
银行制度违反“上位法”
事情的起因，还在于作者5月份写了《北部湾银行：行长纪志顺任职或涉违规，近两年7次被罚超1400万》一文，并在微信公众号、今日头条等平台发布。
该文指出该行6月13日刚刚辞职的行长纪志顺，自2017年5月24日被金融监管部门核准任职至5月发文时，已经接近7年，按照原中国银保监会发布的《关于银行保险机构员工履职回避工作的指导意见》要求，像银行行长这样的关键人员和重要岗位员工，是要实行轮岗要求的，轮岗期限原则上不得超过7年。
也就是说在行长任职上最长只能干7年，当时眼看着纪志顺的行长任职马上要到7年，对此提出疑问，咱总不能让行长违反监管违规嘛，当然截至纪志顺行长辞职时的任职已经超过了7年的“监管红线”。
当时作者还指出，纪志顺的行长任职资格是2017年5月24日核准的，但是在广西北部湾银行的年报信息中，纪志顺的行长任期从2017年3月份算起；此外作者在广西北部湾银行的官网上，还查询到早于2017年5月24日，也即纪志顺的行长任职资格核准之前，纪志顺就以“行长（候任）”的名义出席和布置广西北部湾银行的相关工作。
比如在2017年5月3日，北部湾银行官网发布《广西北部湾银行召开监管系列政策培训和工作部署会议》一文中，就有：“纪志顺行长（候任）参加会议并作重要指示”的表述，类似信息还有多条。这显示纪志顺未经监管部门的任职核准就已经实际履职了，这同样也是违反监管规定的行为。
不过，就在作者文章发布不久，一份盖着广西北部湾银行公章、附上营业执照的《关于关闭或禁言“财经九号”今日头条账户的申请函》就给到了今日头条后台（致函单位为北京字节跳动）。函件写道：“经我行核实，我行行长纪志顺履职期限符合《中国银保监会关于银行保险机构员工履职回避工作的指导意见》(银保监发(2019]50号，以下称《指导意见》)关于“豁免回避”情形，且该事项已经我行董事会审议通过，并汇报监管部门和上级党委。”
关于此事，作者向广西北部湾银行办公室负责对外事务沟通的覃女士电话求证，关于纪志顺行长“豁免回避”的事项，北部湾银行何时通过的董事会审议、何时向监管部门和上级党委汇报的。覃女士建议作者通过邮件形式向北部湾银行询问。
作者在5月20日给北部湾银行发去邮件，询问纪志顺行长“豁免回避”情形的具体情况，以及是否存在未经核准即履职的情况，顺便还询问了现任董事会超期的问题。
一直到5月27日，该行办公室通过公司邮箱回应了：“感谢您对我行的关心关注和监督!我行一贯重视合规经营，相关信息已在官网进行公布。再次感谢您对我们北行的信任与支持。”
如此简单的回复，作者查遍了北部湾银行官网，均未查询到所谓的“相关信息”，只好再通过邮箱追问所谓“相关信息”在官网上的具体链接，北部湾银行便再无回应。
作者不得已，只好向国家金融监管总局广西监管局（以下简称广西局）申请信息公开，了解广西北部湾银行行长纪志顺“豁免回避”的真实情况。
6月12日，作者收到了广西局的第一次书面回复，答复函称：“《指导意见》提出‘各单位应按照本指导意见要求，制定并完善内部专门的履职回避制度办法’。广西北部湾银行细化制定改行豁免回避相关制度，对‘离本人退休或内推年龄不足1年的’情形，可实行豁免回避。广西北部湾银行按照该行相关制度要求对纪志顺实行了豁免回避，无需向我局提出申请。”
从广西局的回函内容，作者发现有几个问题值得深究。
第一个问题，纪志顺行长这样关键人员和重要岗位的“豁免回避”，按照银行自己内部的制度就进行了“豁免回避”，是否合理？
而按照《指导意见》的要求：“银行保险机构应结合自身行业、所处地域的特点，加强重要岗位管控，建立关键人员和重要岗位员工轮岗制度，对于在业务运营、内控管理和风险防范等方面具有重要影响力的各级管理层成员、内设部门负责人和重点业务岗位员工，应明确轮岗期限、轮岗方式等要求，严格实行轮岗。”
请注意，《指导意见》对关键人员和重要员工要严格实行轮岗，而北部湾银行内部的制度居然提出了“离本人退休或内退年龄不足1年的情形，可实行豁免回避”，明显与现行的《指导意见》相违背，在法律法规体系里面，属于典型的“下位法违反上位法”，公司内部制度与监管要求相冲突的情况下，公司内部制度规定应当是无效的。
而且，《指导意见》对豁免回避的程序也有相关规定，就是要“按照职位较高人员的人事管理权限，履行相应的审批程序，并在其所在单位予以公示。人事管理权限属于一级分支机构及以上的，应由总部党组织批准；……豁免人员相关信息应按季度报银行保险机构总部以及对应监管部门或属地监管机构。”
豁免回避的程序，是需要按照人事管理权限由上级党组织批准的，而非公司董事会来审议通过后向上汇报，且要按季度报给相对应的监管部门或监管机构的。
需要指出的是，在北部湾银行2023年年报披露的当年度董事会决议中，并未有对行长纪志顺豁免回避一事的决议，就看2024年后续披露的董事会决议中是否有该议案了。
第二个问题就是，据公开消息，北部湾银行纪志顺行长的出生年月是1963年9月份，作为厅局级领导干部早在去年9月份已经达到法定退休年龄，在今年5月份7年轮岗期限的时间节点到来之际，纪志顺60多岁的年龄已经不适用于“离本人退休或内退年龄不足1年的情形，可实行豁免回避”这条内部规定了。
厅局级领导干部的法定退休是60岁，内退年龄一般指距法定退休年龄不足5年，所以即便是北部湾银行的内部规定，纪志顺也已经不适用“豁免回避”了。
第三个问题，也是最重要的，就是北部湾银行不仅没有按要求将豁免回避汇报给监管部门，还公然对媒体说谎。
上文提及，该行以盖章版的公函对媒体说，纪志顺行长符合豁免回避的情形，董事会审议通过了，还汇报了监管部门和上级党委。上级党委作者不好申请信息公开，但是监管部门国家金融监管总局广西局的回函文件清晰表明该行并没有向广西局汇报。
根据7月11日国家金融监管总局广西监管局第二份回复称：“关于您提出公开‘特向贵局申请公开广西北部湾银行是否向贵局汇报了行长7年任职后豁免回避一事，贵局是否有收到该行汇报文件，如有可否向我提供相关汇报文件以及该行的董事会决定等附属文件’的事项。经检索，我局不存在此信息。”
也就是说广西北部湾银行不仅没有向监管部门汇报豁免回避一事，还公然对媒体说谎了！
而就在6月14日，广西北部湾银行挂出了行长纪志顺辞任的公告，这也是在作者发布纪志顺行长任职违规、向广西局申请信息公开后，纪志顺辞任了行长，如果按照北部湾银行此前对外说的豁免回避情形，纪志顺行长为何又急匆匆离职呢？即便是公告中所言达到退休年龄，早在去年9月份就已达到退休了。
这里还需要提及一个问题，就是像北部湾银行行长这一级别的国企高管，即便是退休，也是需要接受离任审计的，不知道纪行长的离任审计是否已经完成。
2
董事会近四年未换届
已超过公司章程规定
自家银行行长任职超期违规了，自己内部的回避制度还和上位法冲突了，结果面对公众舆论监督还对今日头条等媒体公然说谎！
北部湾银行内部的合规风控和公司治理是存在多大的短板和风险啊！盖了章的公函都能公开说谎……实在是难以想象。
所以，作者还要说的是北部湾银行的董事会超期的问题。
据北部湾银行官网自己发布的消息，目前的董事会是该行第二届董事会，在2020年10月底产生，距今已经履职近3年9个月了。
按照北部湾银行公司章程的规定，一届董事会的任期为3年，也就是说目前北部湾银行的董事会都已经超期履职了。
现在纪行长不管是因为超期履职，还是达到退休年龄等原因，终究还是辞职了，那么北部湾银行的董事会呢？如果连公司治理的“宪法式”制度《公司章程》都不遵守，是不是有点不太好？
而面对作者关于该行董事会超期履职、何时换届等问题，该行仍然沉默以对，没有回应。
这样的北部湾银行，该说什么好呢……
不过，从北部湾银行发布的公告来看，该行马上要迎来新的行长了，在6月28日即将召开的临时股东大会上，将审议《关于选举杨育智同志为广西北部湾银行执行董事的议案》，杨育智在5月27日已经被公示为拟任自治区属企业正职。
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