公司股东私刻公章签订合同怎么办?

李义峰谈社会 2024-11-09 03:18:47
在实践中,有公司股东私刻公章,与供货商签订买卖合同,并支付部分货款其后私下处理货物获利。之后供货商起诉公司,要求公司清偿货款。 公司了解情况后提出,股东和法定代表人的地位不同,该股东并未取得公司的委托授权,无权代表公司对外签订合同,且其加盖的公章是其私刻的,与公司备案公章不一致,由于该股东没有代表权或代理权,其签订的买卖合同无效。 在法律上,如何看待该买卖合同的效力,公司是否需要承担付款责任? 综合判断,合同是否有效,关键要看盖章的股东在盖章时是否有代理权限或代表权,再根据相关规则来确定合同效力。公章是否私刻或者真实,反而不是最重要的问题。如果股东的行为构成表见代理的,即使其加盖的是假公章,合同也是有效的。因此,需要对盖章股东的行为进行全面的分析,才能确定买卖合同是否对公司有约束力。 其次,供货商是否善意,也是要重点考察的因素。供货商在签订了合同时负有核实对方盖章人身份和权限的义务,确认其是否代表买方公司行为,一旦认定盖章人是法定代表人或代理人,应进一步核实其有无相应的权限。我们认为,在相对方已尽到合理的审查义务,有理由相信对方有合理的权利外观时,此时盖章的行为会强化相对人善意的地位。这种情况下,该股东的行为很大程度上会构成表见代理。 作为公司,我们会提出以下抗辩意见: 盖章人仅仅是公司的股东,并没有被公司委托职务,不具有足以使相对人相信其有代表公司对外签订合同的外观。销售商对于该股东的身份是明知的,同时也明知他一直作为其他单位的法定代表人与销售商开展业务。 在合同履行过程中,该批货物被运输到该股东指定的地点,并非公司仓库或项目所在地,接收货物的人也不是公司职工或项目部人员,前期支付的部分款项也是该股东私下支付的,与公司间财务通过银行账号支付的惯例完全不同,即使如此,但销售公司并未引起足够的警惕,未尽到审慎注意的义务。 因此,基于公司没有签订《买卖合同》的真实意思表示,股东私刻公章以公司名义与销售方签订的《买卖合同》对公司并不能发生法律效力,公司不应承担付款责任。
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