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云南白药（000538.SZ）控股股东整体上市迈出实质性步伐。

11月1日晚，云南白药发布交易预案，拟以508.13亿元吸收合并控股股东云南白药控股有限公司（下称白药控股），意味着白药控股将实现整体上市。

云南白药最早于9月18日发布白药控股整体上市的公告，原本计划在10月19日前披露有关方案，但因“交易结构和相关事项非常复杂”多次延期，如今这一让市场关注的大动作终于浮出水面。

根据预案，此次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成，二者互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。

为实现交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。此次交易前，新华都的实际控制人、福建首富陈发树直接持有云南白药近985万股，占比0.86%。

同时，云南白药作为吸收合并方，将通过向白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。

经初步预估，白药控股母公司100%股权的净资产账面价值为203.58亿元，预估值为542.69亿元，增值率166.57%。基于上述预估值，白药控股定向减资金额为34.55亿元后，白药控股扣除定向减资后的预估值为508.13亿元，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃对价分别为244.21亿元、209.66亿元、54.27亿元。

云南白药将向交易对方合计发行近6.66亿股份支付全部对价，每股发行价格为76.34元，相较于公司停牌前70.23元的股价溢价约7.80%。交易完成后，白药控股持有的云南白药4.32亿股股票将被注销，故交易后实际新增股份数量为2.33亿股。

白药控股自2016年启动混改以来，目前已形成云南省国资委、新华都及江苏鱼跃45%：45%：10%的股权结构；白药控股目前持有云南白药41.25%的股权，二者均无实际控制人。

白药控股系持股型公司，不从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展相关业务，目前除云南白药及其控股子公司外还控股14家子公司（如下图），涉及茶叶生产、健康养生、金融投资等领域。

此次白药控股整体被吸收合并后，云南白药资产规模也有望进一步扩大，但交易预案称由于审计评估工作尚未完成，并未披露具体数据。

根据预案，截至今年7月底，白药控股总资产达572.29亿元，净资产为390.03亿元。从业绩来看，白药控股近五年营收持续增长，奇怪的是2016年的归母净利润波动明显。根据云南白药在去年3月要约收购报告书中披露的数据，白药控股2016年上半年归母净利润就达到5.86亿元，而此次披露的全年归母净利润却只有3.28亿元，同比下降近70%，预案并未对此作出解释。

在存续和股权层面，此次被云南白药整体吸收合并后，白药控股将注销法人资格，云南白药作为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。

具体来看，云南省国资委、新华都及其一致行动人分将均持有云南白药25.10%的股份，并列上市公司第一大股东，且均未取得控制权，故此次交易前后云南白药皆无实际控制人；江苏鱼跃将获得云南白药5.58%的股份，成为公司重要股东；云南白药原有股东云南合和、平安人寿、陆股通等持股比例均将出现下降。此外，证金公司、汇金公司、两只社保基金目前也位于公司前十大股东之类。

此次发行股份也有较长的锁定期。云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让，江苏鱼跃则至2023年6月26日（含）期间不得转让。这将保证云南白药股权结构在一定时期内保持稳定。

除了对资产规模和股权结构的影响，交易预案称此次交易不会对云南白药的主营业务带来重大影响。目前，云南白药业务包括药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块，产品以云南白药系列、三七系列和云南民族特色药品系列为主。

另外，市场关心的另一大重点在于云南白药管理层是否会出现变动。

按照云南白药方面的说法，此次吸收合并白药控股是其混改的深化和延续。交易预案则称，通过实现白药控股和上市公司两级主体的合并，从而缩减管理层级，优化治理结构，提高运营效率。显然，管理层级的缩减就意味着人事的变动。

界面新闻此前报道，今年6月11日，新华都实控人陈发树取代王建华成为白药控股法定代表人，并被选举为白药控股董事长，任期为2018年5月至2020年4月。在白药控股董事会层面，则根据云南省国资委、新华都、江苏鱼跃的股权比例对应形成了“2+2+1”的格局。

此次预案并未指出交易完成后云南白药管理层面是否会出现变动，但预案中称，在吸收合并完成后，白药控股的全体员工将由云南白药接收。白药控股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由云南白药享有和承担。

这里说的是“全体员工”，自然也就包括白药控股董事长陈发树在内的董事会成员。在云南白药吸收合并白药控股后，陈发树是否会上任董事长？公司董事会结构是否也会出现变化？

目前，云南白药董事会共有11名成员，包括7名董事和4名独董。除了同时担任董事长的王明辉和总经理的尹品耀这两名董事外，另外5名董事还包括杨昌红、李双友、邱晓华、宋成立、王建华。

交易预案中称，截至预案签署日，交易对方云南省国资委、新华都和江苏鱼跃不存在直接向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

但界面新闻记者注意到，王明辉、杨昌红、王建华、邱晓华均为此次交易的关联董事，其中前三人均在白药控股有过任职经历或仍旧在职，邱晓华则为民生证券首席经济学家、新华都商学院教授。新华都商学院由福建省发树慈善基金会向闽江学院两期捐资七亿元创建的公立商学院，而陈发树则为福建省发树慈善基金会的法定代表人和董事长，二者存在关联关系。

那么，若想保持此次预案中所称的云南白药在交易前后均无实际控制人的状态，意味着云南省国资委、新华都及其一致行动人在此次交易完成后除了在股权方面保持一致以外，在董事会层面也需要形成平分秋色的局面。

根据《公司法》有关规定，股份有限公司的董事会成员为5人至19人。此次交易完成后，云南白药董事会无论是进行扩容还是更换，都将影响到公司的股权稳定和经营决策。界面新闻记者就相关问题多次联系云南白药方面，对方并未作出回应。

值得注意的是，云南白药董事会在关于此次交易的表决中，除了关联董事王明辉、杨昌红、王建华、邱晓华回避表决外，另外7名董事中，宋成立对包括此次交易预案在内的有关11项议案均投出反对票，理由是其认为公司没有将重组后对股东的价值回报阐述清楚。

宋成立现任平安信托有限责任公司总经理，中国平安集团为平安信托的控股股东。目前，平安集团下的平安人寿持有云南白药9.40%的股份，此前于8月27日还称计划减持不超过1041万股（即不超过1%），股东云南合和也在更早前的7月10日计划减持相同的股份。

根据预案，此次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份，故还需证监会审核；深交所也将对此次交易的相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。

值得一提的是，在停牌期间，云南白药牙膏因添加西药成分而被质疑，公司多次发布说明公告，行业协会也发表声明，一度引发品牌危机。

在业绩方面，云南白药亦无太大惊喜。今年前三季度公司实现收入197.24亿元，同比增长不到10%；归母净利润为27.32亿元，同比增幅不足5%，单位数增长已成为公司最近两年以来的常态。

在此次停牌前，云南白药股价连续三个多月持续走低，停牌前股价报收70.23元/股，相较于5月底的峰值累计下跌超过40%；市值也跌至千亿之下，目前为731亿元。在此次交易或被市场视为利好、以及产品质疑、业绩平淡、股东减持的交织下，复牌后股价走势值得关注。

但或是出于对股价的担忧，云南白药同时发布了回购预案，拟以不超过76.34元/股的价格回购不超过15.27亿元，用于员工持股计划。但该预案并未设定下限，能否起到稳定股价的作用亦不可知。