1942年5月23日，日酋冈村宁次纠集了三万余人悄悄地在麻田镇一带的八路军总部和129师师包围了。

可是，彭德怀和参谋长左权对敌情还不甚了了，正在商量军情时，机要科报告：

“电台出现一个奇怪的呼号，不时用生硬的中国话说:我是129师师部，请回答！不一会儿又说，我是八路军总部，请回答。”

彭德怀说：“说明我们已被敌人盯上了，电台赶快停止工作，断绝对外联系。”说罢，对左权参谋长说，“你赶快弄清敌情。”

很快，左权就把敌情搞清除了。

原来，这次冈村宁次坐镇保定，第1军司令官岩松义雄坐镇潞安，指挥3万余人，从偌大范围的东、北、西、南四面对八路军主力构成合击圈。他们在合击圈内到处寻找八路军总部。5月19日，敌人以为彭德怀在测鱼镇，连续袭击测鱼镇。扑空后，以为八路军总部在松烟、拐儿镇，又配合长治、武乡、辽县之敌袭击松烟、拐儿镇。再次扑空后，就向我总部驻地麻田镇袭击。现在，日军五千重兵已经把彭德怀和总部包围了。

敌情严重，敌人像洪水似的涌来了，彭德怀总部机关、后勤人员、北方局机关和党校，加起来一万多人。多数人手无寸铁，不要说打仗，就是跑也跑不掉。

怎么办？彭德怀宣布分路突围，左权带警卫连保卫总部，罗瑞卿指挥政工人员，杨立三指挥后勤人员，杨秀峰负责北方局的人员，四路人马寻找敌人缝隙突出去。

布置完毕，彭德怀说：

“我还是一句老话，仗打赢了开庆功会，打死了开追掉会，打败了开斗争会。”

最后他对手下干部们说：“我彭德怀从不求人，这次算我第一次开口，拜托你们，一定要把大家带出去。”

会议一散，彭德怀走出会场，“彭总，我来了。”彭德怀一看，是386旅旅长王近山。

彭德怀喝道：“王近山，现在什么时候了！你跑到这里干什么？”

王近山说：“彭总，我是奉师长之命，专门来保护你突围的。”

“乱弹琴，我彭德怀是穷叫化子出身，既无资财，又无高深学问，值得你这个旅长来保护吗？”彭德怀火冒三丈，推着王近山说:

“你快回去带兵突围！你丢下一个旅跑到我这里，我要处分你！"

王近山说：“刘师长说你是八路军一军之主，敌人这次‘扫荡’的主要目标就是你！”

“不要解释了，你们刘师长大，还是我彭德怀大，战地危急时刻要听最高首长的命令，懂吗？”彭德怀逼视着王近山。

王近山说：“两个首长的话都要听嘛，刘师长是我的直接首长，你是最高首长……”

彭德怀情急之下，拔出手枪，对王近山说:“快走，不走我就执行战场纪律，处决你。”

王近山见彭总真发火了，吓得连退两步说:“我走，我马上走。”跳上马背，飞奔而去了。

彭德怀望着远去的王近山，摇摇头说:“这个“王疯子，真是没事找事。”

这一次突围确实凶险。随后，在惊心动魄的突围战中，左权参谋长牺牲。王近山知道后说：“好危险啊！有人说我是天下第一的犟脾气，我看彭总是第一的第一啊。彭总太不顾自己的安危了！”

陈冠任著、中共党史出版社的《中国人民解放军十大元帅：解放军十大统帅鲜为人知的历史》一书记述此事。该书为该社的年度畅销书，曾经名列中国军事畅销书热卖榜第一名（如图）。