隋朝末年，隋炀帝杨广荒淫无道，四面八方的英雄豪杰纷纷起来，各树旗帜，要推翻隋朝。到杨广在扬州被刺，李渊先打进京城长安，建立唐朝，准备统一中国。
李渊刚做了几天皇帝，忽报山后刘武周认异族突厥王为父，受封定阳王，现在已派大将尉迟恭领兵朝长安打来，连克三关，势如破竹。
李渊派第三个儿子李元吉，出兵迎敌。李元吉刚到赤瓜峪，就与尉迟恭遇上了。战了几个回合，元吉不是尉迟恭对手，被尉迟恭一鞭打中背心。
元吉口吐鲜血，回马逃命，唐兵溃败。尉迟恭率领人马追杀，直追到美良川，见前面来了大队人马，才下令扎营。
原来李渊派他最得力的第二个儿子李世民和军师徐茂公，率领大军接应元吉来了。李世民见尉迟恭长得十分威武，心中暗暗叫好，急忙劝他弃暗投明。
尉迟恭不听，抡鞭就打，李世民招架不住。徐茂公连忙鸣金收兵，并对尉迟恭大呼明日再战。李世民回营后，徐茂公对他说尉迟恭英勇无敌，只可智取，不可力胜，二人当下商定了妙计。
次日，尉迟恭前来挑战，由李元吉出马迎战李元吉故意大败，李世民与徐茂公虚挡一阵，唐兵不战后退。
尉迟恭挥兵追杀，直追到介休城下；见唐兵不及进城，又四散落荒而走。尉迟恭乘胜攻城，城上守将很快挂出降旗，开门迎接他们进城。
不料尉迟恭刚刚进城，唐兵就马上从四面重新会合，把介休城围得水泄不通。李世民亲临城下，劝尉迟恭归唐。尉迟恭非但不答应，反把李世民痛骂了一顿。
李元吉大怒，叫唐兵攻城。尉迟恭亲自督促军士牢牢守住，接连七日，四城纹丝不动。李世民愁眉不展，又向徐茂公问计，徐茂公早有盘算。
原来李世民手下有个将军，叫刘文靖，是刘武周的远房侄子，当时就派他到定阳去假意投降，把刘武周谄媚突厥、引狼入室的利害说动部下，伺机谋刺武周。
过了几日，刘文靖果然成功了，带着刘武周的首级来见李世民。李世民大喜，让徐茂公将刘武周的首级拿到城下，劝尉迟恭投降。
徐茂公到城下，先不拿出人头来，仍用话劝说尉迟恭。徐茂公见尉迟恭口口声声要保刘武周，忙叫一个小兵把人头缚上竹杆，将其举了起来。
尉迟恭不信，徐茂公又叫小兵用秋千索把人头吊上城去。尉迟恭仔细观看，确认是刘武周的头颅，捧着大哭。
城上的将士，早已有心归唐，都劝说尉迟恭投诚。尉迟恭思前想后，也知李世民雄才大略，能成大事，就提出给刘武周服孝三日，第四日开城投降。
到了那天，介休城旗展门开，鼓响锣鸣，尉迟恭与全体将士，一律身穿素服，列队迎接李世民受降。
李世民见了严整的阵容，十分高兴；李元吉在旁还有点胆战心惊，仍命唐兵防备。李世民进城下马，亲自解了尉迟恭身上的绳索。
李世民摆酒庆贺收得虎将，尉迟恭这才换去素服，重新拜谢。
席间，只有李元吉满脸不高兴。尉迟恭心中有些担心，对李世民一说，李世民却哈哈大笑，叫他不用在意。
当日李世民叫元吉、徐茂公暂管军务，自己则动身到长安去向李渊报捷，替尉迟恭讨封去了。
李世民去后，徐茂公送尉迟恭回营休息。尉迟恭听世民说要在李渊面前保举他当副帅，非常感激，当下表示将尽忠报国。
李元吉对于李世民要保举尉迟恭做副帅之事，十分不满，心想：一个降将，什么功也没立过，怎能让他高居帅位呢？何况自己的性命不是险些丧在他的手里吗？
李元吉正在烦恼，他的亲信段志贤来了，此人懦怯无用最妒忌贤能，偏偏李世民是个最爱贤能的，他就一味奉承李元吉，又明知李元吉的心思，故意用话挑他。
段志贤献了一条毒计。要报仇也容易，把尉 迟恭关进大牢，置之死地，元帅回来，说他煸动旧部要返回定阳。
李元吉依计，马上叫人把尉迟恭传来，劈头责问。
李元吉硬说尉迟恭趁元帅不在，与旧部谋反要回定阳，不容尉迟恭分辩，就喝令手下将他绑了关进大牢。
尉迟恭被带到大牢去了。元吉马上叮嘱段志贤，一等天黑，就叫牢头将毒药拌在饭里，把尉迟恭毒死灭口。
段志贤来到大牢门口，刚要吩咐牢头，忽见徐茂公闻讯赶来探望，恐被识破计谋，只得支吾着回避。
尉迟恭正在牢中懊悔叹息。徐茂公进牢，劝敬德耐心等待，他立刻去叫李世民回来给他做主。
徐茂公又派了可靠的将军守住牢门，使段志贤无法对其下手，然后才上马去追李世民去了。徐茂公追上了李世民，匆匆把情形跟他说了。李世民知道事态严重，立刻回马。
李世民回城，李元吉吃了一惊，不等李世民问他，先发制人，咬定尉迟恭企图谋反。李世民表示不信，段志贤却凑在一边帮李元吉说话。
李世民坐帐，恐伤了兄弟情分，只好忍气用道理开导他，李元吉却不听劝。李世民无奈，只得把尉迟恭带上堂来，当面质问他。
李世民替尉迟恭松了绑，吩咐备酒给他饯行，还取出黄金相赠。尉迟恭见世民也心怀疑虑，一手推开黄金，一手推开酒杯。
李世民这才把脸一沉，责问李元吉为什么凭空捏造尉迟恭谋反，一面吩咐叫几个唐兵和尉迟恭的旧部来对质。李元吉慌了，索性编了一套谎话。
李世民越发不信，李元吉忙向段志贤使了个眼色，段志贤只得说假话作证。
徐茂公出了个主意，请大家都去演武场，叫敬德骑马先走，李元吉在后面追，如他能拿住敬德，可见李元吉说的都是真话。李世民点点头，带着大家就走。
到了演武场，敬德不带任何兵器，却让李元吉拿了一件他平时惯用的槊。
李元吉有了槊，又不自量力起来。他知道尉迟恭不敢伤害他，就上马追上去，想一槊将仇人刺死。
不料敬德一闪身，回手拉住槊，只轻轻一带。
李元吉一个倒栽葱跌下马来，尉迟恭慌忙下马扶他。李世民批评了李元吉几句，李元吉羞得满面通红，再也说不出话来。
李世民正要备酒给他们二人调和，忽报洛阳王世充派大将单雄信领兵十万，眼看就要杀来了。尉迟恭正欲请战，却被徐茂公悄悄止住了。
李元吉一时下不了台，也不知单雄信有多厉害，只得向李世民请战，李世民派他为先锋，自己则带着段志贤居中接应，让尉迟恭与徐茂公押后，三军朝洛阳进发。
一到洛阳，李元吉的兵马正好在城下与单雄信的人马相遇，两下就打了起来。
李元吉使槊，单雄信也使槊，可是单雄信的枣木槊却十分厉害。战不到三五个回合，李元吉就抵挡不住，只得回马逃走。
单雄信知唐兵大队随后就到，不再进兵，回城等待与李世民交战。
三军当夜在洛阳城外扎营。李世民知李元吉打头阵失败，心里烦恼，一夜也没睡好，天色微明，就带着段志贤等人到城外高城上去探看洛阳虚实。
李世民他们正在高坡上向洛阳城内探望，不料被单雄信发现，领着小队人马，悄悄出了偏门，直奔高坡而来。
李世民发现敌骑不多，就让段志贤先指挥人马抵挡，再发出信号，叫营中派兵来救。
不料，段志贤一见单雄信冲上坡来，竞被吓得从后坡滚了下去。李世民无奈，只得与四五个骑兵上前迎敌。
寡不敌众，四五个骑兵都英勇牺牲了！李世民独自杀出一条血路，下坡往南逃去。单雄信紧追不舍，李世民被迫进入路旁的一个御果园中。
单雄信正要进园捉拿世民，忽被后面一人揪住，回头一看，原来是从前的好友徐茂公。徐茂公死死扯住单雄信的战袍，一面大叫元帅快逃。单雄大怒，一剑把战袍的下摆割断了。
单雄信追进园内，李世民绕着一棵棵大树奔逃，眼看逃不脱，正准备自刎，忽听园门口传来一声大喝。
来人正是尉迟恭，李世民有救了。单雄信见一个黑脸汉子追杀过来，只得撇下李世民回身向他迎战。
一个鞭来，一个槊去，战了几十个回合，不分胜负。
尉迟恭故意露出一个破绽，让单雄信的枣木槊刺了个空，伸左手一把将它夺了过来，右手一鞭，正好打在单雄信的肩上。
单雄信只顾逃命去了。尉迟恭也不追赶，急急保李世民出了御果园。
徐茂公正率领大军来救。接着，李元吉和段志贤也先后赶来了。李世民在回营的路上一言不发，只是朝李元吉和段志贤斜视了几眼，二人都低下了头。
