1948年10月的一天，解放军东北野战军参谋长刘亚楼，在指挥部的一间房子里摆下宴席，今天他要宴请的人不是别人，正是刚刚在辽沈战役中俘虏的国民党高级将领廖耀湘，之所以要宴请他，主要目的是想要他服个软，这样有利于争取更多的国民党士兵进行起义，再加上他在抗日战争中，为民族赢得战争立下过不少功劳，因此组织决定善待他。
然而我军的诚意，廖耀湘却不放在眼里，在宴席上，他不仅说话毫不客气，还对我军打败他、俘虏他表示不服，说我军搞偷袭，不敢和他硬碰硬。看廖耀湘越说越起劲，刘亚楼也不准备再劝他了，而是起身走到了屋内将一人请了出来，廖耀湘看到此人后，不仅之前的嚣张态度没有了，之后还连连向刘亚楼敬酒。
廖耀湘1906年出生于湖南邵阳市新邵县酿溪镇回龙村，他的家庭在当地据有一定的声望，因为他的祖父是当地的教书先生，村里很多人都是他的学生。廖耀湘六岁开始跟着祖父读书，12岁进入县里的高等小学，从那时起开始接受现代教育，18岁中学毕业后，他听闻黄埔军校第五期开始招生，于是他决定告别父母南下报考黄埔军校。
然而因为家里这几年供他上学，几乎已经倾尽所有，短时间内没有给他凑齐足够的路费，他也因此错过了黄埔第五期的考试，最终他选择就近从军，做了部队里一名普通士兵，到了第二年，他才如愿进入黄埔军校。黄埔军校学期结束后，他被蒋介石安排公费留学法国，1936年，他以机械化骑兵专业第一名的成绩毕业，回国后被任命为国民革命军中央军校教导总队骑兵队少校连长。
1937年“卢沟桥事变”爆发后，日军直逼南京，廖耀湘在那时参加了南京保卫战，当时他的名气并不大，也因此在这场战斗中并没有发挥出出色的作用，南京保卫战失败后，廖耀湘逃到了汉口，虽然这场战役他没有发挥出多大作用，但他看出了国军的不足之处。
于是他就以“南京战役之经验及国军今后建军应有之改进”为题，向蒋介石写了一封亲笔信，这封信中他清楚的写出了国军的不足之处，还给出了相应的改进方案和以后的发展方向。蒋介石看后甚是欣慰，就破格升任他为第二百师少将参谋长，从此廖耀湘进入国民党高层序列。
1942年，廖耀湘率领第22师远征缅甸，配合盟军与日军进行作战，战斗中为了给英军撤退争取时间，他以九千余人的兵力，抵挡日军十万装甲部队的进攻，虽然英军成功撤退，但他却陷入到了包围当中，随时可能被日军全歼，在这危急时刻，他果断带领部队进入荒无人烟的野人山。
野人山里烟瘴弥漫，毒蛇毒蚁到处都是，在这里行走，随时都可能丧命，就连日军都不敢轻易涉足此地。廖耀湘能果断带人撤入野人山，那是需要极大的勇气的。经过三个月艰难险阻，廖耀湘的部队成功走出了野人山，然而此时他的队伍仅剩下三千余人，其他人都永远的留在了野人山里。
然而就是这区区的三千人，最终支撑了廖耀湘再次崛起，经过生死历练，这三千人成了廖耀湘部队的核心，他们具有超强的凝聚力和战斗力，1943年，廖耀湘率部再次杀回缅甸，他和他的部下如同虎狼之师，在缅北战场歼灭数万日军，他们爆发出来的战斗意志，让日军胆寒，也因此廖耀湘获得了一个“丛林之虎”的名号。抗日战争胜利后，廖耀湘和他的部队被专门空运到了南京，来接受日军的投降。
1946年廖耀湘进入东北，战斗之初，他的部队稳稳占据上风，连续攻下了不少要地和交通路线。1948年辽沈战役打响，廖耀湘指挥6个军，其中两个是国民党王牌军，但最终还是被我军给打败，他还成了俘虏。之所以廖耀湘最终会败，只因为他不知道我军穿插战术的厉害。
战斗打响后不久，廖耀湘的指挥系统就被我军的穿插战术给打乱了，他指挥的再牛，命令无法及时有效的传达到作战连队，再牛的战术也是无用武之地。没有了指挥，他的部队就像一盘散沙，即使武器装备上占据着绝对优势，但最终还是被我军分割包围，逐个击破。
而廖耀湘在指挥战斗时，还犯下两个致命错误，才最终被俘虏的，一是他在下达指挥命令时，因为联系不到下属作战部队，他竟然选择电台明码发报，这样明目张胆的方式，是把我军的破译系统当摆设了吗？他发出的指令不仅被我军轻松截获，还因此被我军确定了他指挥部的大致位置。
第二个错误就是他指挥部的天线，在他的指挥部上方，非常明显的竖立着好几根天线，没有做任何的伪装，好像生怕别人不知道这里是他的指挥部，难道他就这么自信我军打不到这里吗？结果是显而易见的，我军的穿插部队到达这里后，很轻松的就摸到了他的指挥部里，将廖耀湘和他手下大量将领给俘虏了。
之后就有了刘亚楼将军宴请廖耀湘的一幕，廖耀湘对我军的作战方式十分不服气，态度十分嚣张还拍桌子，当刘亚楼将此人请出后，廖耀湘的态度瞬间变了，此人也是国民党的高级将领，还是廖耀湘的师兄，他就是国军陆军中将郑洞国。作为军人，让廖耀湘真心佩服和敬重的人并不多，而郑洞国却是其中之一。
郑洞国黄埔一期生，他也是最早与日军厮杀的国军将领之一，1933年，郑洞国率部开赴古北口与日军作战，战役期间，他率领的部队依靠长城，同日军进行了八个昼夜的战斗。因部队伤亡惨重被换下去休整，然而在他后撤途中，听闻刚被换下的防线被日军突破，此时他心急如焚，顾不得休整就立即率部返回前线。
等他回到前线时，我方阵地已被日军占领，郑洞国立即率部进行反攻，经过多次冲杀，依然没能夺回阵地，此时又有大量日军蜂拥而来，在这危急时刻，郑洞国为表必死的决心，他脱掉了军衣，穿着白衬衫亲自带着队伍冲锋，士兵们看他如此，霎时间士气大振，纷纷跟着冲了上去，一时间杀声震天，竟硬生生的将敌人打退了回去，而郑洞国的白衬衫此时已经被血染成了暗红色。
1943年廖耀湘重新杀回缅甸时，郑洞国是他的军长，他对郑洞国十分敬重，但解放战争爆发后，他一度以为郑洞国死在了东北战场，蒋介石还为他杀身成仁举行了表彰大会，此时他怎么会活生生的站在这里呢？
其实在解放战争爆发之初，郑洞国一直是我军一个十分难缠的对手，就连他的部队战败后，他都没有逃走，而是聚拢残部，寻找有利位置对我军进行层层阻击，直到退无可退，最终被我军包围在了一家银行中，就在他突围无望时，他选择了吞枪自杀，然而在他开枪前被他的卫兵给阻止了，之后卫兵发动起义，带着郑洞国向我军投诚。
郑洞国现身后，他开始与廖耀湘讲述国军失败的原因，他告诉廖耀湘，解放军是老百姓的队伍，他们队伍的核心是民心，百姓不仅支持他们，还能源源不断的为他们补充兵源。而蒋介石呢？他想要的是独裁专政，也早已失了民心，一个失了民心的政府，他能长久吗？
廖耀湘知道郑洞国不是贪生怕死之辈，他能说出这番话，证明他真的被共产党折服了。话到此时，廖耀湘心中对解放军的不服也消散的差不多了，其实他心里也明白，即使再给他重来一次机会，他也会败在解放军之手。想通这些之后，他连忙起身向刘亚楼连敬了三杯酒，算是他对解放军心服口服的表示。
全国解放时，廖耀湘在功德林进行改造，虽然他当初对解放军低了头，但他自命不凡的态度却没有改变，因此他在功德林改造时并不是十分配合，直到朝鲜战争爆发后，他的态度才发生改变。人民志愿军支援朝鲜时，廖耀湘还嘲讽过，还说要等着看笑话，然而当他听到志愿军大获全胜后，他一下子醒悟了，还说自己败给解放军不丢脸，也是从那时起，他开始在心底里佩服解放军。
南京军事学院成立时邀请廖耀湘去讲课，那时他早已没有了当初的自傲，连连摆手说自己没有资格给胜利之师讲课。后来在学院的再三邀请下，廖耀湘谦虚的说道，去试试也行，不行我再回来。到达学院后，他得知是刘伯承元帅亲自点名邀请他时，他再次被我军的大度给折服了。
1961年廖耀湘被特赦，之后任北京文史资料研究委员会专员、第四届政协全国委员会委员，1968年因突发心脏病逝世，终年62岁。
