1947年6月25日，蒋介石集中了32个旅、24万人进犯沂蒙山区，为了能彻底吃掉我根据地以及华东野战军，蒋介石在莱芜与蒙阴之间就集中了18个旅，采取密集靠拢的方式不断蚕食我根据地。
蒋介石打的就是一手好算盘，就是不断的挤压华野的生存空间，来实现消灭我军的目的。
那时的华东战场形势是很严峻的，尽管华野不久之前才在孟良崮全歼了张灵甫的整编七十四师，但国民党军的元气并没有被消耗，才十几天的功夫，就又调集了几十万大军。
更为关键的是，华野几十万大军，在华东解放区不断被挤压的情形下，生存受到了严重威胁，吃得穿得都存在问题，就连粟裕也忍不住感慨：
“山东的水也快喝干了。”
在这样一种情形下，华野“七月分兵”就成为当时必然，也是唯一正确的选择。
一恰逢刘邓大军挺进大别山，华野根据中央指示部署，叶飞、陶勇率1纵、4纵出击鲁南。陈士榘、唐亮率华野3纵、8纵、10纵出击鲁西南。粟裕率华野2纵、6纵、7纵、9纵队留在内线牵制进攻蒋军。
时值雨季，瓢泼大雨下个不停。
不过从后来情形来看，华野分兵以后，无论是内线、外线都没能打好，也绝不仅仅是一个天气就能解释得了原因。
1947年6月28日，叶飞率领1纵出发，昼夜不停行军500华里，直插鲁南敌后。
鲁南本来是我军抗战时期经营多年的老根据地，后来撤离后，国民党军在当地实施血腥报复，叶飞走了几个村子，竟然都是杳无人烟。
叶飞走到一户人家，敲了半天门，才有一个颤颤巍巍的老者走出来开门，叶飞一看，家里就只有老人一个，孩子们都蜷缩在炕头一角，瑟瑟发抖。
村子里的青壮年都跑出去避难，家里留下的都是跑不动的老人、孩子。
一听叶飞是解放军，老人顿时声泪俱下，控诉国民党军的暴行。
显然，鲁南地区的形势更恶劣，在这样一种情形下，想要打一两场顺风仗，难度很大。
为了策应华野主力在鲁中地区作战，叶飞、陶勇率领1纵、4纵根据野司指示，连续占领了费县、峰县、枣庄，威胁台儿庄、徐州方向的敌人。
叶飞、陶勇根据野司指示，继续夺占邹县、滕县，由于两个纵队分兵，邹县、滕县两战打得并不顺利。
不过，从战略上看，叶飞、陶勇仍然实现了野司的计划，就是调动鲁中之敌，7月12日，蒋介石改变东攻西守的作战计划，从鲁中抽调了7个整编师加两个旅到鲁南。
7月20日，叶飞、陶勇两纵队从邹县、滕县撤出，向枣庄东北集结，计划等粟裕率领的北线部队在南麻临朐两地取胜后，再配合一同南北夹击。
可惜的是，南麻临朐战役我军没能打好，以至于后来逐渐陷入被动。
二似乎也是天公不作美，连日的大雨不仅影响了我军在南麻临朐的作战，同样也让叶飞、陶勇两纵队深陷鲁南泥泞。
更为艰难的是，蒋介石从鲁中抽调的几个整编师发现了叶飞、陶勇的踪迹，决心吃掉孤军深入的1纵、4纵。
见此情形，蒋介石还得意的叫嚣：
“这支共军就算插上翅膀也逃不掉了，哈哈，报孟良崮七十四师被歼之仇的机会来了！”
叶飞、陶勇两纵队所处的形势确实不容乐观。
华野打仗历来重视后勤，叶、陶两纵队深入鲁南敌后，本身就存在一定程度的风险，况且当时鲁中作战失利，原本南北配合的作战计划也宣告破产。
合围叶飞、陶勇的国民党军五个整编师见此情形，更是疯狂的靠上来，后续欧震的三个整编师也不甘落后，南面、台儿庄一线还有冯治安的两个军。
当时，叶飞、陶勇所面对的几乎是绝境，就连国民党军内部，也认为我军是插翅难逃。
叶飞后来在回忆录中如此写道：
“敌人在电报和无线电话中，把一纵称为“面包”，把四纵称为“西瓜”，只要打开报话机，就可听到啃“面包”吃“西瓜”的一派狂言。”
野司对叶、陶两纵队的处境深感担忧，但他们人在鲁中，鞭长莫及。
当时，野司给叶飞的电文中，主张两纵队东返与主力会师，并提出了不同的东返方案，但因为不在前线，因此只能作为参考，野司在电文中用颇为无奈的预期说：
“总之，靠你们机断处理，或两个纵队集结行动，或分两路行动，均诸考虑实施，一切机断处理，争取胜利转移为要。”
叶、陶两纵队的危险处境，甚至引起了延安的注意，为此中央抽调出了极大的经历，帮助叶飞、陶勇搜集敌人在鲁南的情报，并源源不断的转来。
据叶飞时隔多年后回忆，这些情报在客观上，对他们的突围起到了至关重要的作用。
根据情报，叶飞系统的分析了局势，东返与主力会师，虽然是可选的一条路，但因连日暴雨，山洪暴涨，沂水水位上涨，根本没有船和桥过河，况且估计敌人也对此有所估计，因此东返绝不可取。而向北、向南突围也不可，当时国民党军在这两个方向都盘踞重兵。
叶飞、陶勇仔细商量后，决定向鲁西南突围。
叶飞考虑，既然敌人推断我军向东突围，那么不妨就以一部兵力，装出一副大张旗鼓向东突围的架势，然后主力悄悄西转移，跳出敌人包围。
可诱敌的部队必须是强有力的一股力量，否则无法吸引敌军的注意。
关键时候，陶勇出动站出来，承担了这个重任，抽调了四纵十师担纲诱敌重任，师长彭德清也勇敢果决的接受了这份任务，难能可贵的勇气让叶飞也很受鼓舞。
“佯攻掩护需要这样一支坚强的部队，但此去能否安全回归？这是个未知数，陶勇同志为了使两纵队顺利突围，忍痛使用彭德清师，这种心情和气魄是可想而知的！”
考虑到彭德清师只有两个团，为了加强该部队，叶飞特意调来了第一师参谋长余光茂带着三团加强到彭德清师，并调来配属的独立师一同配合突围。
7月24日，叶飞、陶勇率领两个纵队大张旗鼓的向东急进，果然惊动了敌人，敌人一看，马上调整了部署，趁着敌人靠拢，叶飞大胆改变部署，主力迅速向西转移。
彭德清接过诱敌任务后，大张旗鼓向东，准备渡过沂水，一路遭到敌人围追堵截，损失颇大，等到敌人意识到自己追击的只是一个师，慌忙调整部署时，叶飞、陶勇两纵队主力6个师与敌人已经拉开了一天的距离。
三整个突围过程中，涌现出了许多可歌可泣的事迹。
不少人后来谈到鲁南突围一战，认为1纵、4纵尽管是华野老牌主力纵队，但战斗力上不了台面，在敌人打击之下伤亡惨重。
后来还有人引援濮阳整训时期，批评1纵、4纵纪律差、有所谓的“山头主义”，叶飞、陶勇以及6纵司令员王必成还为此各自检讨。
可实际上，当时鲁南地区形势严峻，并不能以所谓的成败来论英雄。
客观上来讲，纪律差是有的，“山头主义”也存在。
就连叶飞也承认，1纵、4纵同属于新四军部队，过去经常吵架，甚至于有时狭路相逢，互不相让，争先恐后。
可在关键时候，1纵、4纵联合作战，所展现出来的却是高度配合的气势。
彭德清师担纲冒充主力，掩护突围的重任，始终与数倍于己的敌人交手，后来渡过沂水向东突围，损失很大。
叶飞、陶勇心里很清楚，彭德清师如果突围出去，算运气好，突围不出去，那是命运使然，这个师极大的概率是全军覆没。
临别之前，陶勇端着一杯酒，含着热泪致歉：
“我知道这次把你们留下来，同十几万敌人周旋，基本是凶多吉少，不过为了大局着想，不能不这么做。”
彭德清师损失大，据说突围到胶东仅剩下1600余人，但还算保全了建制。
参加突围的华野独立师原来是隶属于中原军区一纵一旅，也就是大名鼎鼎的皮旅，当年皮旅中原突围，立下赫赫大功，此次重新担纲冒充主力的任务，仍然打的很出彩，以至于不少参加过中原突围的老兵私底下称鲁南突围是“小中原突围”。
整个鲁南突围，1纵、4纵损失同样不小，伤亡和非战斗减员达到了2万余人（据谭启龙回忆），其中损失比较大的三师不得不进行了缩编，7团、9团合并为一个团，8团取消营建制，全团缩编为四个连。
以至于部队后来补充了不少解放战士，部队情绪起伏比较大。
不管如何，叶飞、陶勇鲁南突围，仍然彰显了大无畏的勇气，特别是保全了部队，为后续作战奠定了基础，叶飞时隔多年后再谈鲁南突围，也忍不住感慨：
“人民解放军究竟不是“西瓜”与“面包”，不是那么好吃，好啃的，敌人想吃我们，是要被磕掉牙齿的！”
