淮海抗日根据地位于江苏北部，这是连接八路军山东根据地和新四军苏北根据地的一条纽带，对日军占领的交通枢纽徐州以及津浦铁路和陇海铁路产生了巨大的威胁。因此，从1942年12月起，日军调集大量兵力对根据地发起扫荡，新四军大部分化整为零，分散各地继续斗争。

1943年3月，日军精锐17师团再次对根据地发起扫荡，17日夜里，沭阳、涟水淮阴地区的日伪军3000余人，兵分11路，企图围剿驻扎在六塘河一带的淮海区党委和领导机关。到18日凌晨，速度最快的淮阴之敌，1000多日军加600多伪军已经推进到淮阴城北40里的刘老庄，距离六塘河仅20余里。

此时驻守刘老庄的新四军部队，是第3师7旅19团2营4连，得知日军进犯的消息后，19团团长胡炳云，命令4连连长白思才率领4连在刘老庄阻击日伪军，为领导机关和党委转移争取时间，4连是一支有光荣传统的部队，早在北伐战争时期就是第4军叶挺独立团的一部，长征期间是隶属于红军红4军第4团，抗战爆发后改编为八路军115师685团，皖南事变后编入新四军。连长白思才16岁就加入了红军，是一个久经沙场的老战士。刘老庄是日伪军去六塘河的必经之路，此处地势平坦，无险可守，这将给新四军战士们带来巨大的挑战，但全连官兵82名官兵同仇敌忾，誓与日寇血战到底。

清晨，刘老庄的战斗开始了，日伪军先头部队以伪军在前，日军步骑兵在后的阵型出现在战士们面前，等日伪军距离新四军阵地只有五六十米的时候，新四军战士们集中机枪和手榴弹火力猛打，白连长也亲自端起唯一挺重机枪向日军扫射，子弹如同雨点般射向日伪军，手榴弹和土造枪榴弹也在日伪军群中开花，日伪军被打的人仰马翻，丢下20多具尸体后仓皇撤退。

不久，反应过来的日伪军调整部署，兵分多路向4连进攻，并且派出兵力绕后企图包围4连，在重机枪和步兵炮的掩护下，一步一步的向刘老庄逼近，一路日伪一个小队约七八十人前进到四连阵地30多米时，遭到2排两个班的正面抵抗，另一个排也从侧背杀出，将这批日伪军打的晕头转向，狼狈而逃。

村西南是日军的主攻方向，日军指挥官亲自指挥，这里日军投入了一个中队的兵力，还有多门火炮和十几挺轻重机枪，但新四军战士们沉着应战，等到日军走近了再开枪射击，同时利用枪榴弹打掉日军的机枪火力点，日军的机枪被打哑了，进攻的日军步兵也只能纷纷后撤。

此时，六塘河地区的党政机关已经安全转移，4连的掩护任务已经完成，白连长下令战士们沿交通沟转移，这种交通沟类似于华北地区的地道，深度有4尺，猫着腰在里面跑地面上看不到的，这种交通沟既能够隐蔽转移又能够当做战壕。但走了没多久，战士们发现交通沟出口也有了日军，而背后日伪军已经逼了上来，如果爬上地面，在平原上走那就是日伪军的活靶子，4连已经被日伪军重重包围了，而且弹药也所剩无几。考虑到党政机关刚转移还没走远，战士们还是毅然决定以交通沟为战壕继续抵抗日军，并出动一个突击小组从日伪军的尸体上收集到了大量的枪支弹药。

日伪军的攻击依然在继续，150多人分成三个梯队，在机枪和掷弹筒的掩护下向4连阵地匍匐前进，新四军战士依然沉着冷静，找准时机用枪榴弹炸掉了日军的火力点，然后用手榴弹和步枪猛烈打击日伪军前进的步兵，日伪军死伤大半，但依然有几十个冲到了阵地前沿，战士们从战壕里一跃而起，与日伪军展开白刃战，经过一场血战，将这几十个日伪军全部歼灭，日伪军的冲锋再次被打退。

打到中午，日军发起的5次冲锋都被打退，这使得日军指挥官恼羞成怒，集中了大量的山炮和步兵炮，将所有的炮弹都打了出去，顿时浓烟滚滚，地面上也炸出了不少大坑，交通沟不少地方也被炸塌了，在炮击中新四军伤亡十多人，白连长的手也被弹片击中负伤，但他依然继续指挥战斗。4连已经伤亡过半并且弹尽粮绝，战士们都知道最后的时刻到来了，此时连指导员利用战斗间隙，为战士们写下了入党申请书，让所有人签好字。剩下的战士们也将仅有的子弹集中，把没有子弹的枪支全部拆卸掩埋，文件和地图也就地烧掉。战士们上好刺刀，准备和日伪军做最后的战斗。

夜幕降临，日伪军趁黑夜又发起了攻击，剩余的战士们打完了最后的子弹，之后全体跃出阵地与敌肉搏，3排5班长一日就刺倒了几个日伪军，负伤的4班长也带伤作战，用工兵铲劈倒几个敌人，但日伪军人数过多，战士们一个又一个的倒下了，打到夜里，4连的战士们全体牺牲，他们在刘老庄坚守了12个小时，拖住了日军主力，成功的完成了掩护党政机关转移的任务。日伪军被击毙170多人，击伤200多人。

日军撤退后，当地的民兵和群众赶回刘老庄，看到战后的惨状，大家泣不成声，含着泪收殓着烈士的遗体。战后，新四军重建了4连，为了铭记和发扬82位烈士英勇牺牲的精神，将4连称为刘老庄连。建国后，在烈士们浴血奋战的地方修建了刘老庄园烈士陵墓。4连战士们的精神将在军中永远流传。