【这是雪贝财经第322篇原创文章】
作者：昔檐
策划：老胡
“以前出生入死就是为了吃顿饭，这次的事是我做的，黄了，我认命。我都几十岁的人了，不想低声下气，命就有一条。你老爸从汕头来到香港，跟我俩在城寨合伙赚钱，从一无所有做到社团。大家都一样出了力，我就不明白一件事：为什么现在这里是由你们姓洪的在管理呢？”——《枪火》
四声枪声响起，肥祥直到临死还不忘将口中的炒面吃完，或许，这就是最后的执拗。杜琪峰的这部低成本电影被称为男人中的《圣经》，我反反复复看了很多遍。正如战争题材的电影很难做到浪漫一样，黑帮题材的电影也是如此。不过，《枪火》是个例外，表面上是男人与男人之间的恩怨，实际上这部电影展现的是：
权力运行的潜规则和人性背后的可能性选项。
壹
2023年3月25日，在家用电器行业早已泯然众人的华帝股份突然平地起惊雷。其在突然发布的《关于控股子公司华帝电子2022年度审计进程受阻的提示性公告》中，直指华帝电子的原董事长吴刚不配合公司审计工作的开展，导致年审机构无法进入华帝电子执行现场审计程序，且公司及审计机构多次与吴刚沟通均无果。
目前华帝电子的公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等资料均被吴刚控制，公司尚未能接管。上市公司坦言，这些事项如无法顺利解决，可能对公司2022年度的财务报表和审计意见造成一定影响。
这一幕与去年科华生物颇有几分相似，不过科华生物是第一大股东与子公司自然人股东的矛盾，而华帝股份此次事件，则更可能是实控人与前任董秘之间尖锐矛盾的公开化。
首先，我们介绍一下华帝电子。这家公司成立于2012年8月，上市公司持股40%，纳入合并报表范围，余下的60%股份，吴刚持股30%，潘浩标持股20%，韩伟持股10%。根据公司2021年度经审计的财务报表，华帝电子净资产、营业收入、净利润分别占上市公司对应财务指标的比例为2.43%、3.04%、6.06%，体量较小。
此外，华帝电子的营业收入、净利润绝大部分来自于其与华帝股份的业务往来，合并报表层面将予以抵销，也就是说基本上是个过渡性公司。华帝股份在公告中之所以特意强调华帝电子各项指标与合并报表之间的占比，意在说明对合并报表的冲击影响不大。
但是，如此体量的子公司在审计报告中本应可以以一个“强调事项段”就可悄悄化解。
我们认为，此事背后极有可能是涉及其他之事。因为，考虑到合并范围内涉事控股子公司华帝电子的体量，不太可能被列入审计重要组成部分。既然审计组将其列入审计范围并决定进场审计，那绝不是因为营收、资产、净利润触发纳入的理由。
那就极有可能是“特殊事项”。而这种“特殊事项”一方面可能是审计机构在审计程序中发现异常，或者来自上市公司自动发现。根据《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》规定，集团审计，纳入重要组成部分的标准是两个：
a、单个组成部分对集团具有财务重大性；
b、由于单个组成部分的特定性质或情况，可能存在导致集团财务报表发生重大错报的特别风险。
在公告中，华帝股份强调华帝电子的各项指标的占比较小，那就排除了财务重大性，那么华帝电子很有可能涉及我们所不知道的特定性质或情况。
接着，我们来认识一下此事件的主角吴刚。此人是华帝股份的“老臣”，曾任上市公司第一届至第六届董事会秘书兼副总裁、第七届董事会秘书兼常务副总裁。于2022年5月任期届满离任，也就是说这是一位从2004年公司上市那一刻起，就连续担任18年的董秘。
我们注意到，在华帝股份2022年5月20日董事会、监事会换届选举及高管聘任中，出现了两大特征：
（1）以实控人潘叶江为代表的潘氏家族占据董事会57%的席位。非独立董事全部由潘氏接任，同时董事会旗下4个组成委员会均有潘氏家族人员充任。见下图：
这其中的人物关系为：潘垣枝、潘锦枝是实控人潘叶江的叔叔。潘浩标与潘叶江无关联关系，但是始终与潘叶江步调一致。
（2）“华帝七君子”之一的董事杨建辉与担任董秘18年之久的吴刚均离任。
比较有意思的是，杨建辉是华帝七君子中最后一个离开华帝的人。同时接替吴刚担任董秘一职的却是潘浩标之女，1989年出生的潘楚欣。
我们也留意到，从3月25日华帝股份发布的公告来看，吴刚在离任后担任了华帝电子的董事长，但是在3月25日的公告中用了“前董事长”称呼吴刚。也就是说，吴刚的董事长职务目前在华帝电子已经被罢免。而诡异的是，被一杆子撸到底的吴刚，竟然能够继续控制华帝电子。
贰
这一切的纠纷，或许就在于实控人潘叶江没有处理好与创业元老管理层之间的利益分配问题。
1971年出生的吴刚，今年52岁，从34岁起一直担任华帝股份的董秘，2022年5月的换届选举未能继续担任董秘，转而被安置在不重要的子公司“养老”，或许才是如今审计受阻的导火线。
不过，我们猜测还有另一种可能。毕竟是知天命的年纪，吴刚以这种冷暴力对抗审计进场以及占有公章的行为背后，也侧面说明其本人有恃无恐。如果真是如此，或许华帝电子一定存在尚未披露的“秘密”，而这个秘密很可能暴露上市公司更多“秘密”。因此，在公告中华帝股份对如此小体量的华帝电子，还是认为其可能对公司 2022 年度的财务报表和审计意见造成一定影响。
毕竟，吴刚本人自华帝股份上市那一刻起就担任董秘，掌握信披的绝对权力自由度，就像掌握粮仓钥匙的管家。其本人对上市公司的每一个角落的了解，超过其他董监高成员。如果是因为华帝电子存在不能见光的一面，一旦上市公司涉嫌信披披露违规，必然会引起交易所的关注以及来自监管机构的调查。
这是目前华帝股份信披最大的风险点。
不过，我们更倾向于认为这是多年前一场“潘氏代七”的“余震”。
这就涉及到华帝股份的历史问题。1992年，或是受南方谈话的刺激，广东省中山市小榄镇的7名老乡也决定下海闯一闯，他们成立了中山华帝燃具有限公司。这七人分别是：黄文枝、黄启均、邓新华、关锡源、潘权枝、杨建辉、李家康。后来他们被称为“华帝七君子”。
这七人各有所长，其中黄启均是以技术入股，这在当时绝对属于新鲜的事。经过12年的努力，华帝在2004年9月登陆深交所中小板。
在创业之初，华帝股份的控股权就非常有特点。当时他们的君子协定就是股权均分，决策时少数服从多数。
亲戚不得进厂。
在90年代初的时候，这种股权结构具有先进性，但是随着时间的推移，这种股权结构与协定越来越阻碍了公司的发展。见下图华帝股份上市之初的股权结构：
首先，股权均分，公司的大事往往都要7个人商量着来。同时，若是聘用职业经理人，那么这些职业经理人将苦不堪言，因为他们需要分别汇报或者多次沟通，这就极大地延缓了华帝股份对市场变化的应变速度；
另外一方面，“亲属不得进厂”的规定，使得创一代与富二代之间的接班问题会随着时间的推移变得越来越突出。他们年轻时候可能认识不到这个问题，随着他们年龄增长，接班的问题就会摆在面前。除了潘权枝，其他6人一直担任上市公司董监高。
叁
果不其然，表面上隐于上市公司治理幕后的潘权枝，在随后带领他的儿子就发动了一次“潘氏代七”的暗度陈仓行动。
华帝股份的7名实控人持股相当的股权结构一直持续到2012年。在2012年12月20日，华帝股份以每股7.89元的价格发行4200万股并支付现金4862万元共计耗资3.8亿购买奋进投资持有的中山百得厨卫有限公司100%股权。而这家奋进投资公司正是潘权枝儿子潘叶江控制的公司。
虽然当初的君子协定是“亲属不进厂”，但潘权枝的儿子在22岁的时候就单飞创业，然后在资产形成规模后装进华帝股份，潘叶江通过奋进投资间接成为华帝股份第2大股东，持股比例14.6%。在随后的2014—2016年度，潘叶江又通过受让创始股东股份及清算控股股东，终于成为华帝的实控人。
至此，七人共治的局面被打破，变成潘氏家族一家独大。
“潘氏代七”的背后并非一帆风顺，从2012年谋划到2016年入主，中间耗时达4年之久。在2012年的时候，潘叶江将百得厨卫装进上市公司，采用了大部分发行股份+小部分现金组合的方式，这就为潘叶江上位迈出了最为关键的一步。
这其中，当时华帝七君子之一的黄文枝董事长起到关键作用，他支持二代潘叶江上位的运作。后又让黄启均、关锡源转让股份退出公司。7人的平衡关系被彻底打破。
黄文枝当时或许并没有多想，以为接班后的潘叶江是“摄政监国”的角色，是元勋7人在上市公司的利益代言人。
如今看来，他看走了眼。潘叶江实际上不仅仅要股权也要公司的经营权，于是在2015年10月出现特别狗血的一幕：
潘氏家族以业绩下滑为由，罢免黄文枝。
而悔不当初、引狼入室的黄文枝也并未认栽，在2016年度起诉华帝，但是一切都太晚，最终败诉。也就是从2016年起，“潘氏代七”彻底完成。
在入主华帝不久，潘叶江就喊出了双百口号，即3年做到市值百亿、营收百亿。更是在2018年世界杯期间喊出“法国队夺冠，退全款”，最终却是退购物卡这类闹剧。这种激进的营销策略，最终以坑爹的套路方式引起消费者吐槽。
从2016至2021年度，华帝股份的营收始终在43至61亿元之间，营收勉强在50亿元左右，距离百亿营收还有一倍的差距。市值百亿的目标也仅仅在2019年12月到2020年初短暂触碰一下，如今的市值只有60多亿左右。
可以对比的是，华帝股份的同行老板电器市值已经在270多亿左右量级。华帝股份属于起了个大早，赶了趟晚集。而且上位后的潘叶江似乎更加注重营销而轻视研发与产品的推陈出新。
肆
华帝股份过去的七人共治时代，从1992至2012年，七人中有六人直接担任上市公司董监高，属于所有权与经营权杂糅在一起的混沌模式。这种模式在90年代的确具有积极方面，但是随着家电行业由供不应求的卖方市场转向买方市场时，这种模式就会对市场的敏感度反应迟钝。
2012至2016年度，潘氏家族的暗度陈仓之举，一家做大，由共治模式逐步向专治模式过渡。2016年之后，华帝股份更像是家族企业，尤其是2022年的换届选举，非独立董事成员全部是清一色潘氏成员。
而家族化企业，与职业经理人制度之间，有着不可调和的矛盾。
或许3月25日审计受阻既是2016年那场控制权变更的余震，也可能包含家族化与职业经理人之间的核心诉求的矛盾。但不管怎样，从董监高人员背景来看，华帝越来越缺乏市场化人才选拔机制。
或许，这也能解释华帝的业绩为何雷打不动地停滞不前。
