公元229年（魏太和3年）春，魏国朝野还沉浸在陈仓保卫战获取小胜的兴奋劲中未缓过神来，南面边境上又传来一个令人不安的消息：蜀相诸葛亮又挥军进犯了！
诸葛亮又大举北进，魏国上下实在难以理解这个诸葛亮意志竟然如此坚韧，一次次劳师远征，又一次次无功而返，你图个啥？你自己不休息也便罢了，还连累俺魏国上下不得安然，边境上狼烟不熄，兵燹不断。有人说诸葛亮是个狂热好战的穷兵黩武者，也有人认为他是一个尽职尽责的大忠臣，魏人这样猜测着诸葛亮。不管诸葛亮是个什么样的人，不管他屡屡出兵北伐是为了满足自己控制兵权的欲望，还是为了完成对先帝恢复汉室的承诺，总之，在前两次铩羽而归、颗粒无收的情况下，他又一次挥师北进了。
诸葛亮第三次攻伐曹魏，史料记载不多，零零星星地散见于几种文献中，现归拢如下：
“（蜀汉建兴）七年春，（诸葛）亮遣陈式攻武都、阴平，遂克定二郡” 《三国志·蜀书·后主传》。
“（魏太和）三年春，汉诸葛亮遣其将陈式攻武都、阴平二郡，（魏）雍州刺史郭淮引兵救之。（诸葛）亮自出建威，（郭）淮退还，亮遂拔二郡以归；汉主复策拜亮为丞相”《资治通鉴·魏记三》。
“（建兴）七年，亮遣陈式攻武都、阴平。魏雍州刺史郭淮率众欲击式，亮自出至建威，淮退还，遂平二郡。（后主）诏策亮曰：‘今复君丞相，君其勿辞’”《三国志·蜀书··诸葛亮传》。
上述三种记载几乎一致，因此诸葛亮第三次北伐似乎争议不大，在前两次兴师动众却徒劳无功的北伐后，第三次用兵终于有了战果——夺取了魏属武都、阴平（今甘肃成县、文县）两个郡。奇怪的，曹魏方面丢掉了两郡（相当于今天的两个地级市辖区）之地，其官修史料却对此不置一词， 好像根本不当回事，这却是为何？
细究史料，弄清楚诸葛亮这次北伐的行军路线和战后所得，或许就会明白曹魏这一方因何对这场战争不做记载，因为这场由蜀汉挑起的战事对曹魏的影响可说微乎其微，无关痛痒。
鉴于前两次出师不利的经验教训， 诸葛亮这次进攻的目标有所改变，不是第一次的兵出祁山，直趋陇右，也不是第二次经陈仓直捣关中，而是选择了偏僻荒寂、魏军疏于防守的武都、阴平二郡。
为了顺利夺取武都、阴平，诸葛亮细心安排了这次北伐的进军路线：兵分两路，一路由将军陈式率领直扑武都、阴平，兵力大约为数千人；另一路由诸葛亮亲率，出建威（今甘肃成县以西），这路蜀军是北伐主力，约有万余人马。
武都郡位于秦岭以西，境内多山，地形复杂险峻，从武都可以直通陇右祁山，也可以很方便地抵达关中以及汉中，相对于秦岭山高林密、沟壑纵横的地形而言，这里更适合大兵团协同作战。武都本是羌、氐等游牧民族世代逐水草而居、放牧牛羊的地方，后来曹操在汉中之战中被刘备击退被迫撤离时，考虑到武都位置偏僻，距离魏军实际控制区太远，难于掌控，就将武都5万余羌、氐、汉民统统强行裹挟至关中等地，关于此事，《三国志·魏书·张既传》有明确记载。所以此时的武都郡名义上属魏，但却没有魏军一兵一卒驻守，而且鲜有百姓踪迹，实际上是一片渺无人烟的无人区，及其荒寂的边境“三不管”地区。
阴平郡自古就有“七百里无人险道” 之称，境内山势连绵起伏，沟谷纵横，地势异常险峻，没有一条像样的道路，非常不利于行军作战 。阴平原本是汉朝的一个县，后来曹操将它设为郡。这里比武都还荒僻，由于位置非常偏僻，地势崎岖，人烟稀少，距离魏军实际防线比武都更加遥远，因此也被魏国视为“鸡肋”，未派一兵一卒前来驻防，实际上已经沦为无人区了。
由此可见，这两个地方对于曹魏来说实属可有可无之地，从未引起魏国的重视。可虽说不太看重，但也不至于拱手赠送，因此曹魏雍州刺史郭淮听说蜀将陈式率军前来攻夺二郡，立即率军前来阻挡。可郭淮大军还未抵达二郡，便得知诸葛亮正亲率蜀军主力往建威（今甘肃成县西）疾驰，建威地处武都、上珪（今甘肃天水）交界处， 再往北便是咽喉要冲祁山。郭淮侦知诸葛亮大军正往建威进发，深知自己这点军队不是对手，又担心被诸葛亮截断后路。因此他只得下令停止前进，全军退回雍州防地。郭淮撤走后，陈式兵不血刃、轻而易举地拿下了武都、阴平二郡。
随后，诸葛亮率大军自建威开至二郡，对当地仅存的少量羌人、氐人大加安抚，赠送了一批粮食、衣物，使其感恩戴德，发誓效忠。随后，诸葛亮留兵据守，自己率大军返回汉中。
自此，诸葛亮第三次出军北伐圆满收宫。据记载，这次北伐，蜀军没有和魏军发生过任何正面交战，仅有一些零星接触，魏廷得知郭淮不战而退，武都、阴平二郡被蜀国夺去也没有派出援兵来救，足可见曹魏对于蜀汉出军攻占二郡的侵略行径不甚愤怒，抑或无暇顾及。虽说失去二郡对于强大的曹魏来说无关痛痒，但对于蜀国来说却意义重大，这是诸葛亮五伐中原第一次也是唯一一次夺取魏国的领地，起码可以扩大地盘，还可作为前突的进攻跳板或防线，多少有点作用的。
其实，精明过人的诸葛亮非常明白二郡对于曹魏来说是可有可无的存在，否则怎会让自己轻易得手？结合前两次北伐均以失败告终，诸葛亮也学乖了，他明白魏国地广人多，经济发达，一时难以攻下，与其梦想一口吞并之，倒不如有目的的大量歼灭魏军，像砍伐大树一样慢慢消耗掉魏军有生力量，蚕食其边地、削弱其军事实力后，再行攻城夺地、直捣中原腹心之事 ......
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