曹操曾打算再三征徐州，荀彧劝阻他时，提到徐州前两次失败的一个原因，是其一盘散沙，没有相互协助。（《三国志·荀彧传》）
刘备也看到了徐州的这个弊病，所以通过“让徐州”，将州治所从郯城南迁到下邳城，团结了下邳陈氏、麋竺、曹豹等南、北徐州士族本土力量。
（刘备的下邳城内派系复杂）
然而，徐州人利益矛盾分裂的本质没有改变，所以在他离开下邳城后，城内发生了内讧。
刘备的徐州生态圈刘备的徐州主要有六大派系：
一、刘备从小沛带来的嫡系。
只有傅士仁等千多老兵和幽州乌丸杂胡骑，陶谦给的四千丹阳兵，和招纳的几千饥民。（《三国志·先主传》）
刘备出征后，下邳城内剩余嫡系由张飞领导。
二、代表南徐州的下邳陈氏家族。
他们此阶段利益与刘备高度一致，就是抵抗袁术大军的入侵。
但其主力在前线抵御袁术军，在下邳城内力量有限，可视为支持张飞的一支人马。
（徐州主力离开了下邳城）
三、麋竺等支持刘备的北徐州士族。
当时在下邳城，这股势力不会站出来反对张飞，但当时也很可能没支持张飞。
四、站出来反抗的下邳相（裴注《三国志·吕布传》引《英雄记》）曹豹等北徐州士族。
在曹操二征徐州时，陶谦曾派曹豹、刘备出郯城拦击曹军。（《三国志·武帝纪》）
曹豹代表的是北徐州主要军事力量，当时还有一定实力。
但南徐州的下邳陈氏实力更强，又与刘备利益高度捆绑，曹豹系自然在一些利益问题上，会受到压制。
（曹豹反是矛盾发展的必然）
五、丹阳兵。
陶谦给了刘备一些丹阳兵，自己还留有更多。
刘备出征带去了大部分，下邳城内还有中郎将许耽、章诳领导的一千左右丹阳兵。
当然，可能原属于陶谦，但也可能是刘备从小沛带来的。前者可能性更大。
六、吕布势力。
吕布是因没抢收到秋粮，投奔徐州，兵马实力仍在，软肋只是缺粮。
刘备用吕布是花了心思的，像“熬鹰”一样只提供给他足够自守的粮草，使他因粮草短缺无法西迎献帝，连偷袭徐州都需要袁术先提供“米二十万斛”。
作为投奔徐州的外来者，吕布集团不大受本土势力待见，特别是更强大的南徐州士族。
（许汜受到陈登的怠慢）
当初密谋迎吕布袭曹操的兖州，由兖州从事中郎许汜，与陈宫、张邈、张超、王楷五人商定。（《三国志·吕布传》）
许汜是吕布集团元老级人物，刘备称他有“国士之风”，可见其实声望地位。
然而就是这样的人物，出差到下邳顺道拜访陈登，虽是“求田问舍”，但陈登高卧主位，让他坐下位，爱理不理，没有待客之礼。（《三国志·吕布传》）
虽说是陈登不待见许汜的人品，但打狗看主人，从另一角度可知，当时徐州本地士族还是有傲慢资本的，而吕布集团地位寄人篱下，地位很低。
下邳城的内讧196年六月，刘备、下邳陈氏与袁术大军在淮河一线对峙一个月，甚至还有长久下去的可能性。
两军长久的僵持，打的就是消耗战，拼的就是后勤补给。
（刘备补给线路示意图）
张飞是留守后方的老大，下邳相曹豹却是具体筹集、运输粮草、物资到前线的主官。
库存消耗得差不多后，粮草、物资的筹备工作很难，需要去逼大小地主捐赠，去百姓家掠夺，还会面临运输船只损耗、修复、征集，和徭役人力的摊派等复杂工作。
这些不但办起来麻烦，还势必损害到徐州士族的利益。
而张飞作为外州人，考虑的只是刘备的利益，战争的胜利，就必将逼迫曹豹如期完成各项支援前线的任务。
从而，一度被刘备处理得较好的内部矛盾问题，因战争的僵持被激发。
张飞对不听话的曹豹，发起了进攻，城内的丹阳兵站在了曹豹一边，做了带路党，将吕布军迎进了下邳南大门白门楼。
以至于吕布轻松得到了下邳城，及城内的大量物资粮草，解决了缺粮问题，恢复了强大的战斗力，使袁术不敢继续渡淮北上。
（张飞丢下邳城）
张飞丢失大本营，问题的根本原因并不在他，而是利益矛盾发展的必然。
故这么大的变故，刘备并没有责怪张飞。
吕布入徐州后势力结构还是像上面一样盘点：
一、并州系。
吕布以兼并丁原带到洛阳的并州兵起家，在长安杀董卓掌权后，得到张辽、李肃等在朝并州人的加入。
李肃因攻打牛辅不力，被吕布军法处置。
并州系另有骁将成廉、魏越。（《后汉书·刘焉袁术吕布列传》）
二、河内系。
河内太守张杨和吕布交情很深，袭兖州时，张杨给了吕布一支兵马。
主将为郝萌，曹性为郝萌手下。
（吕布集团构成复杂）
三、兖州系。
到兖州后，吕布不但得到上面提到的张邈、陈宫、许汜、王楷的支持，还得到了薛兰、李封等大多数兖州士族的支持。
到徐州后，薛兰、张邈等已先后亡故，但兖州大量士族都跟着来到了徐州，比如薛兰之子薛永等。
更有“陷阵营”首领高顺。高顺很可能是，曾为吕布守须昌的高雅的族人。
以陈宫为首的兖州系，是吕布手下非常重要的构成力量，人数众多。
故在得知陈宫勾结袁术，参与河内系兵变后，吕布对陈宫采取了装傻不过问的措施，聪明地解决了内部矛盾。
（陈宫是兖州系首领）
四、徐州系。
吕布入下邳城后，那一千丹阳兵带路党，曹豹残余北徐州势力，自然是归顺了。
刘备回夺下邳城时，由于家人在吕布手里，自溃的兵马，肯定也成了吕布的手下。
袁术在进攻下邳陈氏剩余土地时，吕布抓紧得到下邳国、彭城国各县。
陈珪丢沛国，只剩下家乡下邳国淮浦县的地盘，只得带着下邳陈氏投降了吕布。
徐州本土系自然也是吕布的重要力量，但除了下邳陈氏的陈珪、陈登一族，我们却几乎见不到其他留名的人物，更别说名人。
而前期，陈珪、陈登也主要作为谋士，为吕布所用。
（陈珪陈登沦为了吕布的谋士）
这说明什么？
由于刘备在徐州的失败，张飞和曹豹在下邳城的内讧，下邳陈氏的领土几乎丢光，徐州士族的力量再一次被削弱。
他们已经翻不起多大浪了，包括下邳陈氏。
故吕布在徐州，采取的是外州人统治徐州的策略，他的高层几乎全是外州人。
当然，随着吕布在徐州统治的稳固，兵倒是招了不少，只骑兵后来就达到了几千之多。
（徐州为吕布提供很多兵源）
这也反应出了，吕布用外州人统治徐州的成功。
五、臧霸等泰山军。
受演义影响，很多人以为臧霸也成为了吕布的直系部下，实际泰山军只相当于吕布的盟友，但是听命于吕布。
他们之间有打有和，泰山军还援助过吕布。
后面文章会在不同时期详细写到。
（臧霸等泰山军以盟友听命于吕布）
六、外州士族。
吕布入主徐州，得到了豫州颍川陈纪、陈群父子，这可是公族之后，名门世家。
后来又得到了豫州陈国袁涣等士族人才。
这些人在徐州吕布时代，都有过表现，但徐州本地士族，除了下邳陈氏，却没人能冒出来。
当然，这跟徐州战乱多年，本地士族精英死的死，逃的逃，剩下的质量不太高，也有很大关系。
（陈群父子归顺吕布）
七、其他。
这一项分出来有点勉强，严格说是含在以上六类的，分出来主要是少点争议。
魏续和吕布有“外内之亲”，也就是吕布正妻的族人，故吕布正妻应该姓魏，不是虚构人物貂蝉，也不是很多所说的姓严。
吕布的正妻在长安时就跟他了，李傕攻陷长安，吕布来不及带家眷逃走，后来庞舒带着其妻女，送到了吕布处。（裴注《三国志·吕布传》引《英雄记》）
所以，魏续、庞舒都应该为在长安就跟吕布的并州系。
骑将侯成、宋宪籍贯不明，但关系和魏续好，更大的可能性也是出自并州。
绿帽王秦宜禄，也有可能是在长安刺杀董卓时，埋伏在北掖门的勇士秦谊。（李贤注《后汉书·董卓列传》引《九州春秋》）
（吕布在徐州组建了几千规模的骑兵团）
总结综上可以看出，不是吕布比刘备能力更强，而主要是吕布时代徐州士族已衰弱至极。
刘备嫡系比吕布弱小，他治理徐州，需要依仗本地士族，特别是南徐州的下邳陈氏。
到吕布时期，徐州士族已翻不起浪，吕布不需要依仗他们，采取了外州人对徐州的军事化统治。
故而在徐州，刘备因内讧而败，吕布却能把徐州统治得相对稳定。
