【导读】

我们从事国企改革服务，当然非常关注二十届三中全会，三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》（下称“《决定》”）就是中国进一步全面深化改革的顶层设计和路线图、施工图，为接下来五年、十年乃至本世纪中叶的改革工作提出新要求、指明新方向。

虽然我们要突出重点学习深化国资国企改革的相关内容，但是也要对经济、政治、文化、社会、生态文明、国家安全、国防和军队等方面的改革部署深入学习，毕竟，几乎所有深化改革之举都涉及国资国企，必须全面系统学习，才能在进一步全面深化改革进程中融会贯通、结合实际、全面落实《决定》要求。明律师在学习《决定》之时，也秉承着“独乐乐不如众乐乐”的心态，与大家一起分享学习心得、共同进步。今天我们聊聊两类公司的改革和发展。

四、深化国有资本投资、运营公司改革

因为国资委是特设机构，不是法人，所以各级国资委直接持有的国有企业的股权，是没有办法进行资本运作的，这是国有资本投资公司、运营公司（“两类公司”）成立的背景。两类公司是在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是加快形成以管资本为主的国有资产监管体制的重要举措，也是国有资本市场化运作的专业平台。两类公司以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，承担优化国有资本布局、提升国有资本运营效率、实现国有资产保值增值等责任，专业化推进国有资本布局优化和产业结构调整，不从事具体生产经营活动。

（一）关于两类公司

1.国有资本投资公司

国有资本投资公司以服务国家和地方战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，按照政府确定的国有资本布局和结构优化要求，以对战略性核心业务控股为主，开展投资融资、产业培育和资本运作，根据国家和地方产业发展重点确定资本配置方向，推动产业集聚和转型升级，着力提升国有资本控制力、影响力。

因此，国有资本投资公司定位于战略性投资，应围绕国家重大战略布局，通过对战略性核心业务进行控股，促进国有资本向国家重大项目、基础设施建设、产业链强链补链等重点领域集中，发挥国有资本的引导效应和带动效应，提升我国现代化产业体系水平，保障国家经济安全。

国有资本投资公司成立的初衷，就是摆脱各种繁琐与牵绊，打造特定产业的专业化国资监管和产业投资平台，主要任务是“做产业”，通过在重要行业和关键领域建设具有竞争力和控制力的实体产业，达到贯彻落实国家战略目标、做强做优做大特定产业国有资本的目的。

2.国有资本运营公司

国有资本运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务性持股为主，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展。

因此，国有资本运营公司定位于财务性投资，没有特定主业，而是围绕提升国有资本运营效率和提高国有资本回报率，在资本市场上进行运作，从而盘活国有资本，实现国有资本合理流动和保值增值。

国有资本运营公司成立的初衷，就是打造国有资本专业化的运营平台，主要任务是“调结构”，通过国有资本运作与国有资本形态布局，从而改造和提升国有资本价值，推进国资和民营的协同发展。

（二）两类公司现状与问题

自2018年7月国务院颁布《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》以来，虽然经过多年的试点，两类公司改革取得一定成效，但是与预期的目标显然还有很大差距。早在2020年6月印发的《国企改革三年行动方案(2020—2022年)》中就明确要求，“到2022年基本形成国有资本投资公司、国有资本运营公司、产业集团公司功能鲜明、分工明确、协同发展的国家出资大格局”。但迄今，央企只有19家国有投资公司试点（其中5家于2023年转正）和2家运营公司试点，地方设立的两类公司或一体化公司依然处于探索发展阶段，尤其是近年来两类公司改革出现了一定程度的停滞。

在两类公司改革的实践中，一些两类公司的功能定位不清，只是翻牌并没有真正开展国有资本授权经营，还是原先那一套运营模式，缺乏国资平台公司的属性，也没有资本运作能力。《改革国有资本授权经营体制方案》针对两类公司的授权虽然力度空前，但实践中往往难以落地到位。

究其原因，还是没有真正厘清国资监管机构（出资人）、两类公司以及专业化子公司三者之间的权利边界，没有健全权责利相统一的授权链条，导致两类公司有名无实。

因此，要解决两类公司改革实践中存在的问题，源头还是在国资监管机构，国资监管机构要聚焦管资本的“优化布局、规范运作、提高回报、维护安全”四项重点工作，真正向两类公司落实权力责任和授权放权两个清单；在此基础上，两类公司要积极搭建和完善资本运作体系，构建“价值发现—价值培育—价值提升—价值实现”的价值创造机制，重点打造产业基金和上市公司等资本运作平台，并彻底转换对下属企业的管控模式，要以公司法为依据，以出资额为限、以股权为纽带、以公司治理为渠道、以派出股权董事为手段，以市场化方式参与下属企业的重要经营决策。

（三）接下来两类公司改革展望

《决定》旗帜鲜明提出要“深化国有资本投资、运营公司改革”，释放了接下来要继续推动两个公司改革的积极信号，显然在“十四五”末期和“十五五”期间两类公司改革将从试点为主转向大面积推开，众多两类公司试点将转正，众多国资国企将有序注入两类公司，为接下来大规模的重组整合、资本运作创造条件，国有资本授权经营也将迎来高潮。

预期，接下来两类公司的改革将围绕以下方面展开：

一是在授权经营机制改革方面，政府或国资监管部门应厘清与两类公司之间的权责边界，明确国资监管机构和两类公司的分工，加大对两类公司的授权力度，两类公司将获得前所未有的授权，确保两类公司的功能作用得以有效发挥。

二是在两类公司内部建立治理型管控体系，落实管资本和国有资本授权经营的要求，推动资本与产业的深度融合。

三是打造产业基金和上市公司的国有资本运营平台，依托平台整合优质资源，借助平台谋划发展新路径、开拓发展新空间、激活发展新动能，加快国有资本形态升级，提高资产证券化水平，实现国有资本战略布局调整与有序进退流转、加强国有资本证券化与市值管理，推动国有资本成为耐心资本、长期资本、战略资本。

四是建立两类公司分类评价体系，对两类公司在授权放权力度、战新产业和未来产业布局、市场化改革、国有资本运行效率等方面进行评价。