文 / 9C资本力 李律

2023年新《公司法》今日生效！

生效之后的法律事实引起的民事纠纷案件，自然适用新《公司法》。

那么，生效之前发生的纠纷，或因生效之前的法律事实引起的纠纷，是否适用新的《公司法》呢？

针对这一问题，最高人民法院发布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》。

该规定于2024年6月27日通过，与新《公司法》同一天生效（2024年7月1日）。

在坚持法不溯及既往原则的同时，为更好发挥公司法对经济生活的规范引领作用，该规定列举了溯及适用的具体条文。

根据该规定，人民法院在审理与公司有关的民事纠纷案件中，将适用新的《公司法》的情形包括：

一、一般规定及有利溯及规则

公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：

（一）公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的；

（二）公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的；

（三）公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的；

（四）公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的；

（五）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的；

（六）公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的；

（七）公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的。

二、民事法律行为效力的有利溯及规则

公司法施行前与公司有关的民事法律行为，依据当时的法律、司法解释认定无效而依据公司法认定有效，因民事法律行为效力发生争议的下列情形，适用公司法的规定：

（一）约定公司对所投资企业债务承担连带责任，对该约定效力发生争议的；

（二）公司作出使用资本公积金弥补亏损的公司决议，对该决议效力发生争议的；

（三）公司与其持股百分之九十以上的公司合并,对合并决议效力发生争议的。

三、合同履行的有利溯及规则

公司法施行前订立的与公司有关的合同，合同的履行持续至公司法施行后，因公司法施行前的履行行为发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因公司法施行后的履行行为发生争议的下列情形，适用公司法的规定：

（一）代持上市公司股票合同；

（二）上市公司控股子公司取得该上市公司股份合同；

（三）股份有限公司为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助合同。

四、新增规定的空白溯及规则

公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：

（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定；

（二）有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的；

（三）对股份有限公司股东会决议投反对票的股东请求公司按照合理价格收购其股份的；

（四）不担任公司董事的控股股东、实际控制人执行公司事务的民事责任认定；

（五）公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事活动损害公司或者股东利益的民事责任认定；

（六）不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。

五、细化规定的溯及适用规则

公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释已有原则性规定，公司法作出具体规定的下列情形，适用公司法的规定：

（一）股份有限公司章程对股份转让作了限制规定，因该规定发生争议的；

（二）对公司监事实施挪用公司资金等禁止性行为、违法关联交易、不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定；

（三）对公司董事、高级管理人员不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定；

（四）对关联关系主体范围以及关联交易性质的认定。

六、清算责任的法律适用

应当清算的法律事实发生在公司法施行前，但至公司法施行日未满十五日的，适用公司法第二百三十二条的规定，清算义务人履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算。

【按】

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