捻军于1855年雉河集会盟后，其实力不断壮大，队伍人数不断增加，各部捻军逐渐由分散走向统一，各地捻军开始了大规模的联合作战。
1865年5月，捻军在山东菏泽高楼寨一役中围歼清朝精锐军队僧格林沁骑兵，杀死亲王僧格林沁，缴获军资战马无数。
清廷震动，深恐捻军会北渡黄河，直抵京师。此时清廷在北方并没有一支可以与捻军实力抗衡的军队，“北路屏障，只恃黄河一水”。
为了护卫京师，清廷一再催促时任两江总督曾国藩北上赴东剿捻，“羽书追督相望”，命其为钦差大臣，“统带所部各军星夜出省，前赴山东督剿”。
曾国藩是中国近代史上的一位风云人物，是深受中国传统文化影响的一名“儒将”。
在成功镇压太平天国起义之后，熟读史书的他深知功高震主的道理，为了避免“飞鸟尽，良弓藏，狡兔死，走狗烹”的历史悲剧，他自剪羽翼，裁撤湘军，持盈保泰。
此时的曾国藩已步入晚年，其自身的心态愈加偏向谨守，在他自身镇压太平天国运动后裁湘留淮而削弱湘军实力的影响下，他在剿捻活动中的战略战术也愈加偏向保守，而这种保守的战略在面对以流动见长的捻军时便难以发挥作用。
僧王死后，鉴于僧军败亡的经验，曾国藩并没有急于北上，而是以“精力衰颓”为由辞不就任，请求清廷收回节制三省之命，但是清廷皆未允许。
曾国藩连续上疏，认为有多条原因导致自己不能迅速北上剿贼：首先是军队问题。北上剿捻不可无兵，在清军攻陷天京后，为了消除清廷对他的猜忌，湘勇已被其大部裁撤回籍，其畏缩不愿北上者又十人有九，即使勉强派去也终究是强弩之末，难堪大用。
最终湘军在曾国藩劝谕下裁撤军队12营，仅留4营，又新募两营，共3000人。
此等人数对于远赴山东剿捻并负责三省军务是远远不敷使用的，于是曾国藩希望统带部分李鸿章的淮军出征，虽然李鸿章的淮军已习惯于北方，但是仍不太习惯于北方的吃食，如果徐州、兖州府可以另出劲旅则北路便可处处相宜。
即使如此军力依然不够，就算添募了徐州、兖州的兵勇也要三四月才可以练成。第二是马队问题。曾国藩认为捻军多年掳掠就是依仗自己的马队极多，僧军败亡的重要原因也是因为马队的问题。
僧军终年与捻军千百里纵横驰骋，即使有小胜，但终难大挫其本。而此次僧王所带蒙古骑兵溃散，清方自己战马减少而捻军马队增加，捻军马队已达万余。虽“以僧格林沁之忠勇，其统兵追贼，日行七、八十里或百余里不等”。
但是，这样的行军方式所带来的后果也是显而易见的，如僧王率骑兵先至汶上，步队七日后方到兖州。而且因为行军速度太快，军队无法自造饭食，只能“令州县供应”。
在战火频仍的时期，州县自身本就难以为继，更何况供给数千人的军粮。对于军队来说饥饱不均，作战自难得力。对于地方来说破坏了官军的口碑，导致地方与清军关系的恶化。
于是曾国藩吸取僧王的教训，“臣军营制，每日扎营支帐，埋锅造饭，不向州县索取供应，李鸿章淮军亦如此”。如此一来，行军速度必将缓慢，但是不须向州县索食，军纪较好。
僧格林沁剿捻一年以来“周历楚、皖、苏、豫、齐五省”，曾国藩表明自己无法五省兼顾，就算是河南、山东、江苏、安徽四省也是难以兼顾，“惟节制三省，微臣实不敢拜此宠命”。
尽管如此，清廷依旧不允。虽然事态紧急，但是如果不辅以骑兵断难胜捻。故不能急往。第三，黄河问题。黄河为北方天险，“防河扼贼，自是目前之计”。
之前曾国藩曾上疏，令直隶、山东、河南三省多备河船舟师，以防止捻军渡黄北趋。而且江南之舟船与黄河“水性不合”，所以应由三省督抚因地制宜的建造船只，补充炮位，“若黄河水师就绪，畿辅可永无捻患”。
且采办战船战炮之事，事缓功大，也非四五月可成。朝廷也同意曾国藩的看法，于是一面催促曾国藩迅速北上，一面先派刘铭传部全军北渡直隶，护卫京畿。
但是曾国藩却上书阻止刘铭传北上，他认为应在黄河之南剿捻。而且在黄河南岸遇捻可进击防其北上，如若渡黄而北则将黄河以南之地拱手于捻，于事无益。
并且黄河夏秋之际必定盛涨，直隶有总督刘长佑驻扎大名，严防黄河河岸，节节设防，捻军自难飞渡。
而且曾国藩并非只是不想让刘铭传之铭军渡黄而北，而是以后也不宜将黄河以南之兵调往黄河以北。黄河以北只有直隶有少量捻军侵扰，但是黄河以南的山东、河南、江苏、安徽却备受苦难。
所以直隶应当自筹兵弁防御河北，严守河干，而捻患严重的此四省防御本省以难以保全，故也不应渡河攻捻。于是命刘铭传先驻军济宁，若捻军渡黄北上，则铭军由东平、平阴渡黄，在东昌境内进击。
若不渡黄，则先驻济宁，负责郓城、巨野周围的捻军。尽管曾国藩接连上疏拜辞不就，但他依旧在积极做战争准备，并吸取僧军盲目穷追的失败经验提出了一系列“以静制动”的攻捻方略。
其一，重点设防。面对捻军极为擅长的流动战，曾国藩决定“以点控面”，阻止捻军的流动。既然清军马队已不如捻，往往追剿不及，不如设兵重镇，遏其流动。
所以应在捻军“必经之途，驻扎重兵，变尾追之局为拦头之师，以有定之兵制无定之贼”。于是提出“四省十三府州”的重点设防方案。
其二，建立马队。虽有四路之兵围剿防守但仍须有一支“游击之师”与捻军的马队纵横驰逐。是一面派人至察哈尔买马，一面对原有马队进行挑选裁汰，添募新员。
其三，坚壁清野，建立民圩。曾国藩继提出“拟于徐州、临淮、济宁、周家口等处设立重兵，以为战”外，又令“乡村设立圩寨，以为守”，以此互为配合，并且制定了详细的政策。
首先是坚壁清野。若捻军攻打圩寨曾国藩保证半月之内必能赶到救援，若民圩不能坚守半月则是民之过，半月而援军不到则是曾之过。
再就是分良莠。曾国藩通过重点设防、建立马队、坚壁清野、修筑民圩等多个方面的措施构建了一个可战可守的较为全面的作战体系，弥补了僧格林沁的不足，凸显了曾国藩的“先谋后定”的稳慎。
曾国藩认识到捻军实属“流贼”，不可一味穷追，于是预防就成了曾国藩剿捻的中心思想。曾国藩曾说：“自古办流贼本无尽善之谋，惟逼之使不流，尤是得寸则寸之道。”
曾国藩的重点设防等策略确实给捻军带来了一定的困扰，但是却无法致“流动”的捻军于死地。曾国藩设兵四镇欲待其至再行迎击，但捻军往往避兵而行，或乘隙捣虚，曾国藩这种持重如山的保守策略在面对捻军“飘疾如风”的流动作战时不免相形见绌。
于捻军而言，他们的流动作战如“水”般不停流动，或遇山而蚀石，或避阻而前行，形成一股难以阻挡之势。
而曾国藩，他更像是一座沉稳的大山，稳重但不免有些迟缓，他在剿捻之前所做的准备也是偏向防御为主，不事尾追，这凸显了他“谨守”的心态，但这巍巍高山必将为捻军这“流动的水”所冲破。
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