1941年9月中旬，日军11军对长沙发起了第二次进攻。此时11军的司令官已经换成了阿南惟几，阿南总结了第一次长沙会战失败的经验，首先采用调虎离山，用小股部队把第九战区防守新墙河的主力吸引到大云山混战，然后集中第3、4、6、40师团和13师团早渊支队共十万人，于9月18日（鬼子专门就是挑这一天的）采用闪击战的方式进攻长沙，很快就突破了新墙河防线。薛岳派出二线的第10、26、37军赶快拦截，但由于电码被破译，这3个军很快也被击溃，二线地也被突破。
日军逼近了捞刀河，薛岳也把最后一张王牌74军投入了战场，但电码再次被破译，日军调动第3、6师团两个王牌来围攻74军，在春华山爆发了惨烈战斗，74军面对日军的两支王牌也渐渐顶不住，被打散了，连王耀武的指挥部也被日军端了，王耀武孤身逃出。长沙此时已经是黑云压城。
就在这危机的时刻，隔壁第六战区，薛岳的老长官陈诚伸出来援助之手，陈诚采取了围魏救赵之势，对一年前被日军占领的宜昌发起了攻击。
国军土木系领袖陈诚
宜昌，位于长江三峡西陵峡入口处，上连巴蜀，下接荆楚，素有“川鄂咽喉”之称，自古以来都是兵家必争之地。1940年五月，宜昌沦陷后，日军的飞机就从这里起飞对西南大后方狂轰滥炸，对当时的陪都重庆也产生了巨大威胁。日军也知道宜昌这个大陆战线最前端的要冲的重要性，因此，直接派了王牌13师团一整个师团防守。
宜昌的沦陷让重庆的国民政府寝食难安，早在1941年2月，蒋介石就要求与宜昌日军对峙的陈诚第六战区相机夺回宜昌。对于宜昌的失守，这在陈诚心里也是一道疤，因此宜昌就是丢在自己土木系起家的18军手上的，之后他的冤家何应钦又借此三风点火，导致18军军长被撤职，参谋长被枪毙，自己也背上了“三昌将军”的骂名。也正因为18军丢了宜昌，导致1941年初，国军竞争苏械攻击军的名额时，蒋介石把最后一个名额给了74军。对此，陈诚的内心肯定很不爽，也想夺回宜昌一雪前耻。
第二次长沙会战爆发后，机会来了，阿南为了突击的兵力足够，从13师团抽调了116联队和两个炮兵大队共7700余人组成早渊支队进攻长沙，宜昌此时就只有师团长内山英太郎的18000人。这可是个千载难逢的好机会，在这个时候进攻宜昌，既能够围魏救赵给长沙解围，又能够夺回宜昌，削弱日军对大后方的威胁。于是，蒋介石下令，要求第六战区9月23日对宜昌开始进攻。
陈诚这个人虽然打仗一般，但好在善于总结，他综合所有因素，认为需要五比一的兵力才能有把握拿下宜昌，于是，他调集了32个师的重兵，其中直接攻城的就有14个师，另外还有冯治安、霍揆章的集团军共8个军打援，阻止附近的39师团和18混成旅团增援宜昌。到9月28日，中国军队完成集结，反攻即将开始。
当天黄昏，防守宜昌城北的13师团65联队正在开宴会，正当日军军官们相互敬酒时，枪炮声传来了，第75军的先头部队一个团对城北发起了攻击，日军军官们赶紧放下酒杯去增援，但由于对中国军队的实力不足，凤凰观、双莲寺先后告急，防守的一个中队和一个小队被打爆，宜昌反攻战就这么开始了。
这次战斗对中国军队来讲是个难得的富裕战，对城外的据点，陈诚采用了分割包围的做法，让据点相互孤立，并且还调来了150余门大炮，炮弹也比较充足，可以直接用来打日军的碉堡。日军那边，由于兵力不足，只能拆东墙补西墙，导致顾此失彼，手忙脚乱。
城西南边江边，9月30日，郑洞国第8军也在古老背方向发起进攻，这里是原116联队的防区，116联队被调走以后，由104联队工兵和辎重兵大队防守，这群虾兵蟹将战斗力不高，很快就被拿下，附近仙女庙的日军来支援，但这批日军也是辎重兵，仅一个回合就被中国军队干掉一半，剩下的仨瓜俩枣不得不掉头逃回仙女庙。
第8军军长，抗日名将郑洞国
但直到10月2日，主攻的李延年（重名）第2军才赶到战场，此时第8军已经把城外的日军据点打扫的差不多了，第2军随即向日军104联队主力驻守的慈云寺发起总攻，王凌云第76师集中火炮轰炸，部队也发起白刃冲击。到夜里，中国军队已经完成对宜昌日军的包围。在城外，荣誉1师袭击了沙市，103师也破坏了汉宜公路，外围打援的部队也基本切断了39师团与宜昌的联系。
也就在10月2日深夜，蒋介石要求陈诚不惜任何代价，在三天之内夺回宜昌。总攻开始了，陈诚把8个师的预备队和炮兵团全部投入了战斗，兵力不足等日军也开始收缩防线。此时，城东边据点东山寺140联队就成了双方争夺的焦点，第2军第9师发起了攻击，由于兵力不够再加上都是些战斗经验不足的新兵，东山寺立即大乱，中国军队冲进去用白刃战很快就将300余日军歼灭。由于城外东边两公里的东山寺已经是最后一个据点了，日军非常重视，从城西南抽调一个炮兵大队，以及工兵联队主力去支援，内山英太郎甚至把380个轻伤员，和不久前从日本出发到宜昌慰问的的东京浅草歌舞团的演员都发给武器，要求去增援东山寺。双方一度争夺到10月7日，枪战、炮战、手榴弹战、白刃战各种手段都体验了一遍。
东山寺战斗打的如火如荼时，师团长内山和参谋长秋永力已经开始考虑后事了，他们开始焚烧文件，连军旗队都准备好了汽油，随时可以焚毁军旗，师团的每一个人都准备好了切腹自尽的场所，内山感到很悲哀，他觉得自己很可能就要步106师团在万家岭的后尘了。并且内山发电报告诉阿南，可能10月10号宜昌就要丢了。
内山英太郎
其实早在9月28日宜昌反攻开始的那天，日军就已经进入了长沙。不久后，阿南就得到了宜昌被围攻的消息，下令全体反转。同样得知消息的还有日军驻武汉的第3飞行团团长远藤三郎，这个远藤还是比较仗义的，由于此时中国军队已经切断了城内外的联系，远藤就通过运输机一次把日军士兵运进去，虽然一次只能运45个人。这时机场已经被中国军队的火力覆盖，不少日军刚下飞机就被打死，但残余的日军还是立即就冲向东山寺阵地，顶住了中国军队的进攻。
返回武汉的远藤也立即把宜昌的情况告诉了刚刚从长沙回来的阿南，阿南听了后差点没晕过去，赶忙下令早渊支队立即返回宜昌，同时严令39师团加快行军速度，自己也亲自飞往荆门督战。
打到10月10日，东山寺双方还在进行激烈的拉锯，其他外围据点基本都拿下或围困。中国军队穿插过去直攻宜昌，日军则几乎疯狂地处处堵漏洞，城内火光冲天。中国军队从东门打进城内，与日军展开激烈的巷战，甚至一度达到了13师团司令部附近。内山和秋永力拿着战刀来回不安的踱步，司令部内所有的人员都拿枪迎战，双方都在拼，但谁能坚持到最后一分钟。
也就是在这一天，39师团和早渊支队在阿南在严令下，利用毒气弹攻击中国军队，中国军队伤亡惨重，日军也得以突破了一道道防线，并利用机动优势，打到宜昌东门和北门，与城内被困的日军取得了联系。陈诚立即调集预备队将他们拦在了城外6公里处，同时要求攻城部队继续猛攻，在10月10号晚拿下宜昌。
10日晚，战斗达到了最高潮。突然间电闪雷鸣，倾盆大雨随之而来，这场大雨严重阻碍了中国军队的进攻，但对缩在堡垒内防守的日军却没有什么影响，大鱼引发的山洪爆发也阻断了中国预备队前进之路。日军援军也达到了上万人，趁机突破了中国军队的防线进入了宜昌，与城内守军会合。至此，宜昌反攻已经彻底没有希望，23时，所有部队停止进攻撤退，功败垂成。
值得一提的事，当时内山已经举起战刀，准备在作战室切腹了，突然，有人猛烈敲门，告诉他援军到了，中国军队开始撤退了。可能如果再晚十分钟，内山就已经去神厕里报到了吧。
宜昌反攻战是正面战场中国军队主动的攻城战斗，以伤亡2万余人的代价，歼灭日军7000余人，干掉了13师团一半的兵力，结果值得肯定。但是最终就差那么一口气，原因何在？
首先，动手的时间晚了。陈诚一直是打算等所有部队到了再围攻，可是直到9月28日，长沙会站已经开打了十天，日军已经进入长沙，第六战区才动手，而且本来的主力第2军还迟到了，一直到10月2日才完成包围圈，9日才开始巷战。如果早几天开始动手，宜昌很有可能取代腾冲，成为抗战期间中国军队第一座武力收复的城市。没有抓准战机，没有认识到兵贵神速的重要性，是功败垂成的主要原因。
其次，兵力的部署不太合理，最初关键的几天，围攻宜昌的也就8个师的兵力，而外围打援的却有3个集团军的8个军，但那几天只有与39师团的小规模战斗，根本不需要这么多兵力，大部分人都是在看热闹的状态。如果一开始就把打援部队抽几个军用来攻城，很可能就一把拿下宜昌了。这里也说明了陈诚指挥能力只能算一般，而且中国军队也缺乏大型的城市攻坚的经验。
总之说到底，是国家综合实力的差距，导致了中国军队的优势兵力却没有拿下一个不满编师团驻守的近在咫尺的宜昌，确实是场遗憾。想要改变这些，只能在最关键的制度是动大手术。
