1941年深秋的一天，山东临沂机场跑道上，一队队日本宪兵正在紧张的警戒着，不久后，一架飞机在机场上降落，一个花甲老头从飞机上出来。它正是3月份上任任的日军中国派遣军总司令畑俊六。它来山东的目的，就是亲自督战驻扎此地的12军，八路军山东抗日根据地的新一轮大规模扫荡 ，主要目标就是沂州、沂水、蒙阴一带的八路军。

10月初，中共中央山东分局和山东军政委员会，发现日军向山东集中大量兵力的动向，意识到日军将要对沂蒙山发起大扫荡。全区党政军民立即动员起来，由115师代师长陈光，政委罗荣桓统一指挥115师与八路军山东纵队反扫荡作战，计划以一部分兵力留在沂蒙山地区牵制日军，主力分散突围到外线再打击日军。

罗荣桓元帅

11月2日，畑俊六和日军12军司令官土桥一次中将亲自督战，指挥17、21、32师团，以及独立混成第5、6、10旅团各一部共计五万人发起了扫荡。其中，第32师团和独立混成第10旅团主力位于新泰、蒙阴、费县地区，17师团和33师团位于临沂地区，构成了对临沂、沂水、蒙阴三角地带的封锁线，然后以多路多梯队的分进合击战术，对沂蒙山根据地形成了铁壁合围。这是抗战以来，日军对山东根据地规模最大的一次扫荡。

此时，罗荣桓指挥的115师师部驻扎在沂水青驼寺东北的留田村。四日天一亮，蒙阴东南的山东纵队领导机关驻地木马池就传来了密集的枪声，日军对这里发动了偷袭，甚至动用了毒气，山东纵队的警卫部队与日伪军激战一天，后分散突围。日军继续向前扫荡，5日拂晓，日军2万余人分11路，在大批飞机坦克的配合下向留田合围。狡猾的日伪军在东西两个方向都埋伏了重兵，防止我军突围。

形势一下子变得十分紧张，八路军这时在留田的有115师师部，山东分局、山东战时工作推行委员会的领导机关两千余人，但能够作战的只有115师的特务营，以及山东分局的特务连。为应对危机的局面，陈光和罗荣桓立即召集115师政治部主任萧华，参谋长陈士榘和山东分局书记朱瑞等人一同开会讨论对策。会议上，大家都赞成突围，但对于突围的方向却吵成了一锅粥。有人认为应该向东突围进入滨海根据地，有人认为应该向北突围与山东纵队主力汇合，也有人认为应该向西进入蒙山。

经过分析，罗荣桓认为：北面有日军的主力部队，还有国民党顽军51军，他们没少和八路军搞摩擦，因此向北突围的话很有可能会遭到两面夹击。西面津浦路大量日军碉堡而且蒙山也是日军攻击的目标。东面的日军伪虽然相对兵力薄弱一些，但想要往东面的滨海区突围，要经过一段长为60米的平原，此时日军的坦克和骑兵已经出现在该地区，对八路军有很大的不利。罗荣桓决定向南突围，虽然南边也有日军的三条封锁线，并且距离日军的大本营临沂非常近，但俗话说得好，最危险的地方往往是最安全的地方，日军很有可能不会意识到八路军会往这个方向突围，且现在日军的主力都出去扫荡了，我方的临沂很有可能空虚。八路军先向南突围，然后再向西进入蒙山和鲁南的结合部，具体路线为留田向南经张庄、高里，折而向西南，越过沂蒙公路到汪沟一带。对于这个计划，大家表示同意，并立即开始部署突围行动。

入夜了，将留田包围的日军渐渐放松了警惕，他们燃起篝火，围在一起做饭或休闲。根据安排，八路军将在夜里突围，由当地的几个老乡做向导，特务营营长长和教导员带领1、2连打头阵，副教导员带4连居中保卫机关，副营长带领3连负责断后收容。部队趁着夜色翻山越岭，穿公路过小河，在日军的包围圈中，如同游龙一般腾挪闪避来回穿插，3次与日军擦肩而过，但都幸运的避开了。在此过程中，罗荣桓从容不迫，镇定自若，开始战士们都挺紧张，但看见首长的镇定，大家也被感染，紧张的心情也平复了下来，突围动作也变得更快了。

很快，战士们就来到了日军第一道封锁线上的张庄，但正如罗荣桓所料，这里没有敌人，战士们立即分三路纵队跑步通过两座山间的隘口，突破了第一道封锁线，来到了第二道封锁线的高里村，这里星星点点的布置着日军的营帐，但防守也十分松懈，战士们悄悄地摸了过去，干掉了村口的几个敌人，大部队也得以迅速通过。直到天亮前，八路军转移到了临沂东北几十里外的汪沟，已经跳出了日军对留田的包围。而此时，日军正好在对留田发起炮击，爆炸声不绝于耳，但不过是打空气罢了。打了好一会，日军才发现八路军主力早就已经趁夜在他们眼皮子底下溜了，恼羞成怒的日军一如既往的丧心病狂，对附近的村庄进行三光政策，不少村庄被烧成了废墟。

这时，山东纵队主力也突然把日军的包围转移到了南墙峪，后又向泰安、泗水、宁阳地区前进，暂时转危为安。对于下一步该如何行动，罗荣桓认为过115师主力转移到外线，虽然可以保证部队的安全，但根据地必定会遭到日军的破坏，因此，留下115师教导第2旅配合山东纵队在外线打击，115师师部和其他主力返回沂蒙山区，继续在内线作战。

11月7日，115师主力像沂蒙中心区出发，第二天到达诸满后，罗荣桓叫来了师特务营副营长黄国忠，让他指挥特务营的1连和2连，在石岚伏击日军的部队，日军在扫荡的过程中抢了大量的物资和牲畜准备运回去，石岚是他们的必经之地。在这里伏击，吸引日军主力的注意力，把他们从沂蒙山调出来。

9日清晨，八路军来到石岚附近，趁着雾气埋伏在道路两边的山上，一直到了黄昏，日军终于进了埋伏圈，两个中队的日军肩挑手扛着大量抢来的物资，他们笑得十分狂妄，却没有意识到自己即将向阎王报到。随着一发信号升上天空，八路军向日军猛烈开火，无数的子弹射向了毫无防备的敌人，同时，八路军也用重机枪和子弹筒封住了山两边的出口关门打狗。遭到突然袭击的日军乱作一团，八路军趁机冲下山发起白刃战，这两个连都是身经百战的老红军精锐，战斗力十分强悍，在半个小时后就歼灭了300多日军，只有几个日军侥幸成了漏网之鱼。

果然，这么一打，日军扫荡的主力就从沂蒙山撤了出来。罗荣桓率领主力顺利返回了沂蒙山，但此时，根据地在日军丧心病狂的扫荡下已经满目疮痍，有三千余百姓群众惨遭杀害，四分之一的村庄被毁。但由于没有抓到八路军主力，畑俊六气急败坏，14日再次调集主力对沂蒙山区进行合击，罗荣桓继续与日军兜圈子，这次他们选择向东转移，通过大谷台、岸堤、马牧池，途中连续击退了日军两次包围，把日军搞得十分疲惫。

到29日，八路军向临沂至蒙阴公路以西的大青山转移，根据在那边活动的抗大1分校部队的侦查，那边没有敌军。可是日军却已经在那里布置了一个大的埋伏圈，30日晨，进入埋伏圈的八路军与日军主力遭遇，展开了惨烈的战斗，在突围中，国际友人德国的进步记者汉斯·希伯、115师敌工部部长王立人、战工会秘书长陈明夫妇均壮烈牺牲。其中，汉斯．希伯是德国共产党党员，抗日战争爆发后来到中国报道敌后战况，先后到过陕北、皖南和苏北，1941年来到山东，在刚刚结束不久的留田突围中，他还写了一篇报道《无声的战斗》，没想到这竟然是他的绝笔。

这次的损失让罗荣桓十分痛心，为了给牺牲的同志们报仇，他命令八路军分散，在高山密林中与日军周旋，并出其不意的劫杀日军落单的小股部队，在山林里的作战中，日军经常搞不清八路军是从哪里打来的，也发现身边的部队莫名其妙的就消失了。在这样的折腾下，日军弹尽粮绝，12月起日军逐渐退出沂蒙山根据地，115师发起追击，不停的截击尾击日军，同时，主动向外进攻，拔除了多个据点，到12月底，反扫荡战斗结束。八路军共歼灭日伪军2200人，粉碎了日军的铁臂合围，之后，115师主力转移到了滨海地区。

沂蒙山反扫荡作战，八路军在罗荣桓的正确指挥下多次成功的突围转移，并给予日军一定的打击，保存了有生力量。沂蒙山根据地的老百姓和地方武装也积极配合，破坏日军后方交通，并开展防伪化、防抢掠的活动，有力支持了反扫荡作战，这也深深地体现着八路军与老百姓之间的军民鱼水情。