1948年11月6日，淮海战役正式打响，第五军的丧钟也从此敲响。

11月6日，华东野战军在中原野战军的配合下，在徐州以东的碾庄圩地区包围了有4个军的黄百韬兵团。

徐州“剿总”副总司令兼前进指挥部总指挥杜聿明命令邱清泉率第二兵团、李弥率第13兵团前去解围。

　　11月13日9时，邱清泉的第2兵团与李弥的第13兵团开始向解放军发动全线进攻。100多辆坦克、100多门重炮在几十架轰炸机的伴随下，向徐州东侧邓家楼至团山一线20多公里宽的地域疯狂地进攻。

　　华东野战军担负阻击任务的第10纵队和第11纵队，在徐州到碾庄圩间40多公里地域构筑了密如蛛网的工事、战壕。国民党军每攻打一个村庄都要耗费大量弹药，反复争夺数10次，每前进一步都要付出惨重代价。

　　战斗打得最艰苦、最惨烈的要数孙庄和邓家楼两处。攻打孙庄的是号称“王中之王”的第5军45师。杜聿明、邱清泉分别登上苑山、林佟山亲自督战。

　　第5军官兵像一股股灰色的浪潮汹涌向前冲，却一次次被那由步枪、机枪、手榴弹、迫击炮组成的神奇的火墙挡了回来。这种潮涨潮落式的拉锯战持续了十几个回合，双方伤亡都十分惨重。坚守孙庄的解放军已经是一支不成建制的部队。参谋、干事、警卫员、通信员、炊事员、轻重伤员……

全上阵了，团长邢永生、政委龙飞虎都端起了上刺刀的步枪，成为普通一兵。残酷激烈的血战从早晨9时一直打到下午2时，第5军45师耗费了上千发炮弹，伤亡了近千名官兵，才勉强攻占孙庄。

　　“这是什么部队啊，难道他们不是血肉之躯？”杜聿明震惊了，他觉得就是当年的昆仑关血战，也没有打得如此艰苦，如此惨烈。

　　当第5军45师在孙庄陷入苦战时，国民党第70军96师在邓家楼也碰上了“硬钉子”。攻打邓家楼的第70军96师，是第5军的老部队，曾参加过远征缅甸作战。该师师长邓军林骁勇善战，是邱清泉手下最得力的一员战将。

　　杜聿明、邱清泉下达全线攻击令后，邓军林调集了第70军105毫米榴弹炮营和第96师山炮营以及各种口径的迫击炮、反坦克炮，集中火力猛轰邓家楼村。国民党空军的战斗机、轰炸机也对邓家楼的解放军阵地反复扫射、轰炸。

　　在坦克、装甲车的掩护下，96师官兵一次又一次地冲进邓家楼村，都遭到了解放军的迎头痛击。激战一直持续到深夜，解放军为减少不必要的伤亡，主动撤出阵地，第96师这才勉强攻占了邓家楼。第二天，96师师长邓军林亲自督战，指挥第286、287团轮番猛攻，又占领了林佟山东面的狼山、鼓山。

　消耗了数以千计的炮弹、炸弹，付出了几千名官兵伤亡的代价，第5军才前进了五六公里，如此“战绩”，在第5军的军史上，也堪称“史无前例”了。照这种打法，即使能打到碾庄圩，第5军也将被消耗光。

　　11月22日，解放军攻占了碾庄圩，黄百韬兵团全军覆没，黄百韬本人也被击毙。而此时第5军仍被解放军阻击在大许家一线，始终无法前进一步。杜聿明失望了。

蒋介石变卦，第五军陷入绝境

　　如果说，第5军在解救黄百韬兵团时让杜聿明失望，那么在解救黄维兵团时，杜聿明绝望了。1948年11月25日，中原野战军将黄维兵团包围于宿县以西的双堆集地区。

　　形势越来越危急，徐州也危在旦夕。为了保住徐州邱清泉的第2兵团，李弥的第13兵团，孙元良的第16兵团，杜聿明提出放弃徐州的方针。

他对顾祝同说：“要放弃徐州，就不能恋战；要恋战，就不能放弃徐州。也就是说，要走就不能打，要打就不能走。要是放弃徐州，出来再打，就等于把徐州3个兵团马上葬送掉。现在只有让黄维守着，牵制敌人，我将徐州的部队撤出，经永城到达蒙城、涡阳、阜阳地区，以淮河为依托，再向敌人进攻，以解黄维之围。”

　　顾祝同叹口气，点了点头。他明白，照此方案，可能会牺牲黄维兵团，但能救出徐州的30万大军，也算是丢卒保车的良策。蒋介石经过权衡，批准了“撤而不打，放弃徐州”的行动方案。

　　从11月30日到12月1日，国民党徐州“剿总”所辖3个兵团30万大军仓皇撤离徐州，向西南方向的萧县、永城败逃。

杜聿明刚离开徐州不久，华东野战军就侦察到国民党军的动向。

粟裕得知敌人已放弃徐州向西逃窜，大吃一惊！此时解放军已比敌人行动晚了1天，而杜聿明的部队大都是机械化兵团，如果让其逃脱南下与黄维兵团会合，将会给刘伯承、邓小平的中原野战军造成致命的威胁，后果不堪设想！

粟裕连1秒钟也没有耽搁，当即下令：渤海纵队沿陇海路经大许家进驻徐州；第4、第12纵队分别由双沟、楮兰、潘搪并列向徐州、萧县之间尾追敌军；第9、第8、第3纵队和鲁中南纵队分别由城阳、桃山集、路疃向瓦子口、濉溪口作平行追击；第10纵队由唐圩，第2、第11纵队由固镇地区分别向永城、涡阳、亳县方向疾进，迂回拦击；豫皖苏地方部队坚决控制沙河、涡河渡口，迟滞敌人。

　　为保证命令传达到位，粟裕下令电报、电话和骑兵等各种通讯手段并用，务必通知到各纵，立即实行全线追击。追击命令下达后，在黄淮平原上，解放军的“铁脚板”与国民党军的汽车轮子、坦克履带展开了一场生死攸关的竞赛。

　　关键时刻，战场出现了转机。

　　12月2日下午3时，邱清泉又接到了第5军45师在襄山庙掩护大部队撤退时遭到解放军猛烈攻击的告急电报。他唯恐这支第5军的骨干部队、他的心肝宝贝师被解放军围歼，随后又令第72军派1个师去增援。

　　对于邱清泉这种昏了头的命令，第二兵团参谋长李汉萍苦口婆心地劝说邱清泉：“郭吉谦的第45师本来就是掩护部队，它的任务就是要缠住敌人，阻止敌人追击。现在它与共军交火受到点损失，是完全正常的。

我兵团主力应乘机撤往永城、亳县，待主力到达安全地域后再派兵接应第45师。如果现在让大军停止前进，派兵增援郭吉谦，岂不是反而成了主力掩护‘掩护部队’了？共军主力一旦追上来，我们就完了！”

　　第5军军长熊笑三、第70军军长高吉人、第72军军长余锦源也纷纷反对说：“不能让几十万大军为了1个师而坐以待毙，等待共军追击！”

　　邱清泉不等众人说完，就涨红着脸拍桌怒吼道：“不要说了！牺牲别人都可以，但郭吉谦和邓军林是我的得力战将，在苏北、鲁西、豫东历次战役屡立战功，如果今天我不救郭吉谦，将士们都会寒心，会骂我没良心，将来还有谁会替我卖命作战？”

　　此时，杜聿明接到了一封空投的“总统”手谕：“……据空军报告，濉溪口之敌大部向永城流窜，弟部本日仍向永城前进，如此行动，坐视黄维兵团消灭，我们将要亡国灭种，望弟迅速令各兵团由向永城前进，转向濉溪口攻击前进，协同由蚌埠北进之李延年兵团南北夹攻，以解黄维兵团之围……”

　　杜聿明看完手谕，只觉得眼前发黑，手足冰凉，他哀叹道：“完了！彻底完了！老头子又变卦了。在南京开会时我早已同他讲好，要撤就不能打，要打就不能撤。现在撤到半路，无险可守，军无斗志，却要同共军主力决战，这不但救不了黄维，连自己的3个兵团也会全赔进去。”

想来想去，杜聿明始终是左右为难，他只得召集各兵团司令开会，共商决策。邱清泉、孙元良、陈冰等看完蒋介石的手谕后默默无语。

　　杜聿明闷声闷气地说：“诸位，我军若照原计划撤退，安全到达目的地问题不大。若照此命令打下去，未见得有把握。大家再仔细考虑一下，敢负责任就走，不敢负责任就打，这是全军生死之地，存亡之道，不可不慎重！”

　　邱清泉素来骄横自负，自恃第5军和整个兵团战斗力强，并不愿意不战而逃，何况此时他还一心想救出襄山庙被围的第45师，因此更不能同意撤退。他“霍”地站起来说：“可以照命令从濉溪口打下去。”

　　13兵团副司令陈冰反对，但孙元良主张服从蒋的命令。邱清泉见杜聿明还在犹豫，就拍着胸脯说：“总座，照命令打吧！今晚调整部署，从明天起，我第2兵团担任攻击，第13、第16兵团负责掩护。”

　　事已至此，杜聿明只好决定采取三面掩护，一面攻击，逐次跃进的战术，向濉溪口前进。当天晚上，邱清泉派出第70军139师郭方平团火速赶往襄山庙，增援第45师。经过一夜的死战，终于使45师绝路逢生。

　　邱清泉虽然救出了第45师，却耽误了宝贵的两天时间。蒋介石临时改变作战路线，又使杜聿明的3个兵团失去了唯一的逃跑机会。华野大军利用这两天时间，终于用双脚追上了杜聿明、邱清泉的汽车轮子，创造了“铁脚板”胜过汽车轮子的奇迹。

　　12月4日，华东野战军2纵、3纵、8纵、9纵、10纵、11纵及冀鲁豫独立第1、第3旅20万大军，全部到达了王引河一线，在东西50多里宽的正面修筑了密密麻麻的袋形防御阵地。我军第1、第4、第12纵队及鲁中南纵队的十几万大军也赶到了洪河一线形成了对杜聿明集团的合围，使他们成为笼中鸟。

　　粟裕一颗悬着的心终于落了地。

　　徐州的3个兵团死到临头了，第5军死到临头了。

突围失败，第五军全军覆没

　　1948年12月4日，杜聿明、邱清泉决定以第13、第16兵团从东、北、西三面掩护，以第5军45师、46师为前锋，集中5个团以上的兵力向南冲击，企图打开一条血路。

第45师奉命攻打孟集附近的几个村庄。号称骁勇善战的战将郭吉谦知道解放军很难对付，因此他特地将第一三三、第一三四团两个主力团调上来，一左一右夹攻一个小村庄。

　　在全师榴弹炮、山炮、迫击炮、火箭炮、反坦克炮的密集火力掩护和1个连的坦克、装甲车支援下，第133团1个营很快攻入了解放军的阵地，但立即让解放军以手榴弹、刺刀、炸药包、机枪、迫击炮一个反击赶了出来。

第133团接着又组织了几次进攻，但都被解放军打退，与当年抗日战场相比，45师战斗力已今非昔比了。

　　在第45师攻击失败后，第46师在倪楼也同样遭到了惨败。

　　第5军攻击失利，使杜聿明、邱清泉深感恐慌。由于孟集附近的几个村庄已被解放军攻占，杜聿明的前进指挥部和邱清泉的兵团司令部都暴露在解放军炮火直接威胁下。

因此，杜聿明、邱清泉只得于12月6日匆匆忙忙将前进指挥部和兵团司令部搬迁到陈官庄。陈官庄是一个只有几十户人家的小村庄。

　　解放军的包围圈还是越收越紧。12月6日夜，孙元良兵团单独突围，结果在薛家湖一带遭到解放军迎头痛击，第16兵团一夜之间灰飞烟灭。

　　12月15日，黄维兵团12万大军在双堆集被全歼。

　　1949年1月6日，华东野战军14个主力纵队向被围的杜聿明集团发起了总攻。下午3时30分，解放军的数百门大炮同时发出了惊天动地的怒吼声，陈官庄地区完全淹没在滚滚的火海中。

　　1月9日，解放军突破了所有的外围阵地，攻到了陈官庄外。

　　邱清泉、杜聿明见陈官庄已经危在旦夕，急忙把兵团司令部和前进指挥部迁到第5军军部所在地陈庄，企图依靠第5军这张最“可靠”的王牌负隅顽抗，冲出重围。

　　蒋介石为了保住他的幸存部队，决定派空军施放毒气弹掩护突围。

　　但天公不作美，从1948年12月20日起，连日风雪弥漫，大雪纷飞，飞机无法起飞，这一穷凶极恶的放毒计划就这样流产了。

　　杜聿明无可奈何地宣布各部队自谋生路。于是，邱清泉拿起电话通知各军，宣布放弃指挥权，要各军自找出路。杜聿明此时也给蒋介石发出了最后一份电报：“各部队已混乱，无法维持到明天，只有当晚分头突围。”

电报发完后，杜聿明下令烧毁重要文件，立即突围。第5军首任军长杜聿明一行10余人单独行动，在逃跑途中最终被俘。

　　1959年，杜聿明作为第一批特赦战犯被释放，先后当选为第四届全国政协委员和第五届全国政协常委，为祖国和平统一大业作出了贡献。

　　第5军第二任军长邱清泉跑到陈庄西北张庙阵地时，被设在陈庄外围阻击阵地上的解放军发现，一阵机枪扫射，邱清泉身中六弹，当即毙命。

　　第5军第三任军长熊笑三化装成伤兵，侥幸逃出重围，后来逃到了台湾。第5军副军长郭吉谦（原第45师副师长）和第70军军长邓军林（原96师师长），分别在逃跑时被解放军抓获，当了俘虏。

　　第5军45师没有参加突围，而是在师长崔贤文率领下向华野一纵缴械投降了。第5军46师也同样向解放军缴械投降。

　　第5军第200师决心顽抗到底，在师长周朗的率领下强行突围，结果被解放军全歼。第2军，这支国民党第一支机械化军，也是蒋介石最后一支王牌军，就这样全军覆没了。

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