1937年10月16日，第五战区成立，总指挥部设在江苏徐州，这里是当时中国两条主要铁路交通干线——津浦线和陇海线的交汇处，历来都是兵家必争之地，在之后的抗日战争中也必将有一战。由于第五战区主要是杂牌军，因此国民政府军事委员会将桂系领袖李宗仁任命为第五战区司令官，让杂牌去指挥杂牌效果会好一点，并且李宗仁在过去国内的军阀混战中比较擅战，这一次国民政府的用人确实恰到好处。

第五战区司令官，抗日名将李宗仁

南京沦陷后，日军下一个目标便是冲向武汉，但此时日军侧翼的津浦铁路绝大部分还在中国军队手里，并且将日军华北、华中战场一分为二，对日军构成重大威胁。因此日军计划先打通津浦线，使南北占领区形成一片，将侧后方的威胁消除。日本大本营决定南北对进，北线日军华北方面军第10师团南下进攻济南，第5师团从青岛登陆后进攻临沂。南线日军13师团主力渡过长江，向北进攻蚌埠，最终两路日军在徐州汇合。

先说南线，第五战区的部署为：各部队在滁县、明光一带逐次抵抗，并派预备队沿津浦路侧击展开运动战和游击战，最终将南线的日军阻止在淮河南岸。对次李宗仁把原来守在海州的刘士毅31军调了过来，31军是李宗仁的广西子弟兵，他们兵强马壮作战勇猛顽强，而且听说日军在南京进行大屠杀后，全军更是怒发冲冠士气高涨。而且正如欧阳修《醉翁亭记》的第一句——环滁皆山也体现的那样，滁州、明光一带丘陵密布，是绝对的易守难攻，非常适合广西狼兵发挥自己擅长的山地战，可谓是天时地利人和。

广西狼兵

1938年1月，日军荻洲立兵的13师团渡过长江开始沿津浦线北犯，31军利用地形节节抵抗，在滁州附近的张八岭、三界、嘉山集一带利用山地优势不断打击日军，给予日军重大伤亡，甚至日军有7个指挥官因为作战不利被迫自尽。

日军吃了亏后，便出动了飞机坦克疯狂轰炸中国军队阵地，刘士毅见正面硬刚太过吃亏，便下令部队后撤隐蔽，引诱日军前进。1月14日，日军逼近明光，先头部队小心翼翼进了城，发现城里十分空虚，后续部队这才跟进，占领了明光。

但这确是刘士毅空城计，31军主力正好潜伏在明光周围山上。夜幕降临，然后天黑请闭眼，鬼子请睡觉，狼兵请出动，今晚将是个杀人夜！趁疲惫的日军在做饭睡觉时，31军的将士们杀了个回马枪，广西狼兵的战斗力令日军胆寒，日军被杀的哭爹喊娘，血战一整夜，明光城内的几百个日军基本被消灭。李宗仁得知胜利的喜讯后亲自发电祝贺，《新华日报》的记者也来采访，并给予他们很高的评价。

31军军长刘士毅

日军吃了亏后，气急败坏的集中了5000多兵力，外加100多门重炮和50多辆坦克以及大量飞机向明光反攻，31军奋起反击。李宗仁为避其锋芒，下令31军进行了适可而止的抵抗后于18日退出明光，让开津浦路正面，转移至池河一带，威胁着日军的侧面。日军虽然占领了明光，但未能捕捉到中国军队的主力，相当于又扑了个空。当他们准备继续上路时，发现31军在侧翼池河一带严阵以待，时刻威胁着日军，这不解决掉是走不了，日军被迫停止北上向池河攻过来。

23日，日军发起总攻，集中大炮猛轰31军阵地并强渡池河，此时大雪纷飞，31军冒着严寒，打退了日军一次又一次的进攻。25日，日军的援军到了，向梁家山阵地猛攻，31军809团英勇反击，100多日军被歼灭于河中。次日，日军在飞机大炮的掩护下分多个点同时渡河，一度突破河对岸守军阵地，与守军824团展开十多次肉搏战，809团来增援，终将日军击退。

到了28日，另一支广西部队廖磊的21集团军赶到了，他们立即马不停蹄地投入战斗，在张店、固镇一线重创日军，给予31军有力支援。刘士毅也及时调整部署，让已经血战多日的部队下去休整，调实力完整的135师继续顶着日军渡河。

29日下午2时，日军再次强攻渡河，中国军队经过连日苦战，防御工事大部分被炸毁，弹药也渐渐耗尽。到下午5时，一股日军千余人完成渡河占领了梁家山镇地，另一股日军600余人与渡河向中国军队右侧迂回，中国军队被迫撤退。30日，日军3000人主力也渡过河，131师奉命断后，在掩护完其他部队后向西撤退。到2月2日，31军全部撤退到淮河以北。

在池河、明光一线的战斗中，日军在广西狼兵的英勇抵抗下，总共付出了1500余人的伤亡才得以继续上路。随后日军向淮河一线的凤阳、蚌埠进攻，但等待他们的将是另外两位强劲的对手，淮河大血战将拉开帷幕。