作 者
胡玉君 李宇琪
中国东方资产管理股份有限公司
我国债券市场是仅次于信贷市场的第二大融资市场。随着债市规模的大幅增长，债券违约呈现常态化。金融资产管理公司近年来充分发挥不良资产处置功能优势，深度参与多例债券违约处置项目。文章以债券市场高质量发展为导向，对当前违约债券交易机制现状及处置途径进行梳理和探索。
中国外汇交易中心（以下简称“外汇交易中心”）成立三十年来，交易机制不断创新，促进了我国债券市场的规范发展。债券违约是市场化发展到一定阶段并趋于成熟的必然结果，违约处置机制的建立与不断完善必然引起全世界金融市场的高度关注。2014年“超日债”违约迄今逾十年间，外汇交易中心持续创新交易机制解决违约债券处置难题，相继于2018年6月推出“匿名拍卖”交易机制，于2020年2月细化到期违约债券转让流程。
一、违约债券市场及交易、处置方式现状
（一）我国违约债券市场总体情况
考虑到债券市场互联互通发展趋势，本文对信用债违约处置机制的探讨主要涵盖非金融企业债务融资工具、公司债券及企业债券三类。2023年债券市场违约量（含展期）1637.33亿元，较前两年同比均下降，违约债风险暴露多为往年存量出清，主体集中于深度调整中的房地产行业并均为民企。违约债券市场维持平均违约率与期限正相关、与违约前评级相对负相关的特征。尽管债券市场参与者持券偏好及业务模式有所不同，在债券市场发展趋于成熟、违约债市场扩容的背景下，违约债投资交易需求及基于风控管理的风险出清需求逐渐迫切。通过交易机制创新优化，提高风险债券的流动性，培育不同交易目的及风险偏好的交易主体，或为债券市场风险防范的核心举措。
（二）违约债券交易机制现状
监管部门自2018年起陆续出台相关制度文件，探索构建违约债交易市场。我国目前尚未制定专门的“债券法”，一般的民商法，如《民事诉讼法》、《企业破产法》、《证券法》及《公司法》等有关债券违约处置相关问题的条款相对缺失，其中仅有部分信用债发行、交易的原则性及架构性规定。实践中多依行政法规和部门规章等相关规定对债券违约进行处置。
在外汇交易中心匿名拍卖机制出台前，违约债券交易转让存在多项制度性难题，典型情况为违约债券无法像正常状态债券那样进行交易过户，交易双方只能以线下协议签署完成收购转让，处置周期长难度大。而在外汇交易中心现行机制下，违约债既可以协议转让，也可以匿名拍卖。中国东方资产管理股份有限公司自2021年起陆续依托外汇交易中心匿名拍卖及协议报价机制就到期违约债分别达成多笔资产支持票据及中期票据交易。交易机制优化简化了交易流程，实现了有效价格发现及资本要素配置，表1对我国违约债交易机制进行了梳理。
表1 我国违约债券交易机制
资料来源：作者据公开资料整理
另一方面，我国违约债市场化交易尚处于起步阶段，流程繁琐程度不一。从制度差异看，外汇交易中心可交易债券品种更丰富，匿名拍卖机制形成了中国版类高收益债市场，包括但不限于违约债及其它具有高收益、低流动性的受违约影响债券等。而北金所仅包括到期违约债；沪、深交易所较北金所范围略广但实践中仍以到期违约债为主。从准入方面看，服务于银行间债券市场的外汇交易中心及北金所机制需签署文件，准入相对宽松。从交易安全角度看，三种机制下均对内幕交易、操纵市场及利益输送等违法违规行为做出限制性要求，但整体偏原则化，仅外汇交易中心机制相对具体，即5个工作日内不得与同一交易对手方就同一交易标的直接或间接进行反向交易。
（三）违约债券处置方式现状
违约债所涉及的利益相关方链条繁多，各方对违约债风险化解处置影响程度不一。投资人资金来源多样，包含金融机构自有资金、资管类产品，亦可能涉及个人投资者，不同属性资金风险偏好、风险承受能力、诉求有所不同，进而将影响处置行为。从违约债本身看，因交易结构存在差异，诸多协议中交叉违约条款、加速到期约定、违约后宽限期等限制性条款均不同，甚至会因风险事件舆论引发诸多连锁反应，从而影响个体处置方式及手段。
当前我国处置实践可分自主协商、担保代偿、司法途径及市场化转让四类。违约债券有否担保影响处置手段选择，市场化转让实践较少。自主协商方式下，债权人债务人通过修改原债权债务清偿条款，协商建立新债权债务关系，常见途径为通过持有人会议协商达成后续偿付方案，包括债务重组、实物资产抵偿或债券置换、债券注销转线下处置的多元化处置方式。司法途径分仲裁、诉讼两类，诉讼分为求偿诉讼及破产诉讼，破产诉讼分破产和解、破产重整及破产清算三种方式。债务重组也是资产管理公司处置传统不良资产的常见手段。从既往完成处置的回收率看，最低及最高的分别为破产清算清偿和诉讼（仲裁）。
从处置特点看，债务人如未丧失经营能力，或偏好选择自筹资金延期支付，表达偿债意愿维护公开市场声誉。债务重组中条款协商、展期、增信、转股，甚至涉及诉讼等环节复杂，耗时较长。债券置换本质上并未直接解决债券违约，而是实现债务人勿需还旧的情况下发新。债券发行文件中多未引入仲裁条款，更未涉及触发和处置条件。司法求偿诉讼周期漫长，受偿债意愿影响大，其间所涉及的资产保全执行难，清偿率无法保障。司法途径为最终手段，金融机构难以有效在诉讼、重整及清算过程中协调多方利益，处于弱势地位。实践中，虽然在2020年后债券违约处置机制全面升级（见表2），弥补了发行架构、集体行动及投资者保护机制等诸多缺陷，但普通法与大陆法在信托制度等方面存在本质差异，还需研究提升债券违约后处置实践的兼容性。
表2 违约债券处置途径
资料来源：作者据公开资料整理
二、违约债券交易经济学原理、商业逻辑及国际经验
（一）违约债交易的经济学原理与商业逻辑
债券作为债权债务关系契约的一种，其违约是市场化发展的正常现象，进而催生了处置方式探索。违约债交易属于市场化的风险化解手段，能使有风险管理需求的原持有人出清风险，也能给予相应风险偏好投资者投资渠道，还是专业化机构介入风险处置的有效手段。违约债券具有“债”性及标准化债券“券”性，在交易机制下可转让流通，又兼具不同于普通债券的高风险类“股”特质。违约债券交易机制对构建多层次、多维度的债券市场，对债券市场互联互通、金融供给侧改革、防范化解金融风险具有重要意义。
违约债交易涉及的代表性经济学理论包括金融业务创新理论下的风险转移型创新、最优决策理论、投资组合理论、冰棍效应、烂苹果理论、根雕理论等等，以上代表性理论中的后四种也运用于我国不良资产处置领域的实践。当前我国评级机构对债券违约认定存在差异，但评级为CCC及以下的债券具有不良资产显著特性，或可直接称为不良债券。
违约债券本身较普通债券蕴含的特性逻辑具有差异。一是违约债交易投资者，风险承受能力与普通债券完全不同。二是普通债券投资人更关注利率风险、信用风险、偿债能力，发行人主体改善对已持债券边际影响低；反之违约债投资人则关注发行人股性带来的价值提升收益或清偿能力。三是违约债债性与股性边界更为模糊，通过有效的交易机制，能够疏解宏观经济趋势变化下的一致性“违约潮”，降低风险堰塞湖效应对金融市场安全稳定的冲击。四是通过交易机制疏通市场化风险出清渠道，有助于构建类似于国际债券市场中的高收益债市场。为在IPO逆周期调节环境下，传统信贷支持不足，但创新力度高的中小企业，打开直接融资渠道，提升债券市场多层次服务实体经济能力，符合金融供给侧改革下债券市场高质量发展，提升直接融资占比的要求。
图1 违约债券交易逻辑
（二）违约债券交易的国际经验
以美国为例，为解决场外市场早期一对一询价无统一组织、信息展示平台效率低下问题，催生了做市商、经纪商、托管机构等角色。为解决大型投资者匿名性需要，催生了交易商间经纪商（IDB），进而催生了两个层次的交易平台：交易商间市场（D2D，限价交易为主，批发型债券市场）、交易商对客市场（D2C，点击成交、RFQ等报价驱动为主，零售型债券市场）。金融危机后监管趋严，交易商做市意愿下降，又催生了高频交易商和A2A平台。监管规则方面，上世纪90年代初债务违约破产浪潮后，出台144A规则和金融机构改革、复兴与实施法案（FIRREA）。随后评级与投行发展带动全球高收益债券市场兴起壮大。高收益债风险管理、市场定价机制同债券违约处置机制为大规模产业调整重组下迸发的成长型企业融资创造了条件。
美国场外交易机制为债券交易商联络网，基于其《另类交易系统条例》的ATS平台多且分散，难以统一且细分领域各有侧重（如Tradeweb偏利率债，MarketAxess偏信用债）。我国银行间市场本币交易新平台（CIBMTS）则在实践中不断优化各层次交易机制，近年境内产品在询价、点击成交、RFQ、X系列（X-Repo/X-Bond/X-Lending）、指示性报价、债券篮子方面持续创新，境外产品在直投模式、“债券通”下拓宽了机制渠道，匿名拍卖与协议转让提升了风险债券交易效率。
三、立足违约债交易机制助力防范化解金融风险的建议
我国不良资产管理公司成立之初是为防范化解金融风险，应对亚洲金融危机国家政策的产物，具有本土特色，诞生即肩负“保全国有资产、化解金融风险、促进国企改革”三大历史使命。其在完成政策性处置任务后，积极探索商业化转型，丰富不良资产经营手段，将政策性与市场化优势充分结合，亲历了我国金融领域深化改革，成为服务实体经济、化解金融风险、推动经济转型的重要逆周期力量。鉴往知来，基于业务实践，本文提出以下建议。
（一）通过“批量转让”提升违约债出清处置效率
不良资产批量转让，或“打包”处置，可理解为将一定数量的债权、股权、实物资产，按一定特性组合。经过政策性阶段后，商业银行及四大资产管理公司结合不良资产特点，以市场取向手段，探索对不良资产进行“打包”转让，明显改善了信贷质量、缩短了不良贷款处置周期，腾挪出了有效信贷空间，推动了制度安排。2012年《金融企业不良资产批量转让管理办法》对金融机构批量转让范围、程序、管理等予以明确。伴随疫情带来的信贷质量冲击，零售类不良资产随时间推移风险暴露增加。2021年《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》的出台，标志着《金融企业不良资产批量转让管理办法》中被禁止的零售类不良资产批量转让业务，以试点方式重启。批量“打包”成为在消费金融需求增加、居民短期杠杆上升等环境下，金融机构盘活金融资产的重要手段。2023年银行业累计处置不良资产3万亿元，2017年以来累计处置不良资产18万亿元，超过此前12年总和，不良风险有序化解，金融体系稳健经营得到保障。
信用债违约已涉及诸多行业，主体也从民企扩展到中外合资企业、国企。违约债持有人多为金融机构或资管类产品，单一债券持有人分散，单一违约主体违约涉及的多支债券持有人更加分散。从标的分散性特征看，与已付诸实践的金融不良批量转让、个贷批量转让试点具有相似性。当前我国违约债交易机制仍基于单支债券一对一交易。违约债本质是一笔不良债权，与信贷不良资产类似，打包出售交易有利于降低持有人处置成本，加速风险出清效率。从债权本身看，不同于在发行阶段债务人可选择通过不同场所实现在相应场所规则下的最优成本，违约债持有人跨场所则加剧了债权分散性，场所间交易机制差异增加了风险化解难度。因此在现有基础设施下，通过批量交易机制提升违约债券风险化解效率具有系统性正向作用，能有效协调配置资源，最大程度减少由于市场分立产生的风险化解成本。违约债券打包交易机制可结合当前信贷资产不良实践与外汇交易中心的匿名拍卖机制、“债券篮子”组合机制等，采取以包定价，好坏搭配，批量转让等措施。
（二）完善多层次债券市场，培育多层次投资者
与信贷类资产相比，信用债发行本身有一定门槛，机构投资者风险偏好整体较低，行为具有一致性。民营、中小微、轻资产科创类企业在债券融资方面仍较为困难。在加快发展新质生产力背景下，借鉴国际经验，高收益债市场对促进经济发展具有重要作用，对成长型企业融资需求可形成有效支持。建立多层次债券市场，应包括不同风险特征的多层次风险管理机制、市场估值体系、定价机制，多层次多元化的适格投资者及完善的违约债券处置机制。违约债券交易机制一方面有助于不具备风险债券处置能力的持有人出清风险，另一方面也可视作高收益债市场发展的雏形。多层次债券市场建设需要完善相应交易平台机制，使不同层次风险偏好的主体有丰富的参与、退出途径，提升流动性安排、减少信息不对称。违约债券交易机制的完善对多层次债券市场的发展具有重要实践意义。
中央金融工作会议指出，金融工作要遵循金融发展规律，紧紧围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务，要更加注重供给侧的存量重组、增量优化、动能转换。要把发展直接融资放在重要位置，形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到有效保护的多层次资本市场体系。当前债券违约后处置方式仍以司法途径为主，成本高、周期长、效率有待提升，市场化转让使用比例低。基于市场化促进防范化解风险，建立多层次违约债处置机制，可考虑以下举措：一是基于单券交易的协议转让、匿名拍卖交易，引入类“做市商”制度，以行业或主体为标的，增加违约债券流动性；二是尝试建立基于多券“打包”组合的不良资产交易处置模式；三是探索建立“跨场所”风险主体公开市场转让机制，形成统一的违约债交易平台，有助于多层次市场中形成有效的联通与清晰的层次分工。
（三）完善受托管理人机制，进一步发挥信用保护工具功能
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）》明确金融资产管理公司可作为信用类债券受托管理人，但当前仍并未付诸实践，具体有两个难点：一是债券发行人对发行时选聘以不良资产为主业的金融资产管理公司，具有市场声誉顾虑；二是金融资产管理公司不具备信用债承分销团队身份。由于法律基础差异，我国债券受托管理人与持有人并不具备普通法系下的信托关系，在委托代理关系下，难以解决存在利益冲突及集体行动困境问题。基于我国违约债券处置经验，新《证券法》和新《公司法》对债券受托管理人法律地位在治理机制层面进行了肯定，法律层面确认了债券持有人会议的地位，在债券持有人仍保留重大事项决定权的前提下，建议进一步细化制度层面受托管理人职责，加强债券存续期管理，细化债券违约后持有人大会权利，如可通过债券持有人会议更换受托管理人，或在债券发行文件中引入存续期管理和违约后管理的“双受托管理人”机制。
对高收益债券、具有违约风险的债券、违约债券使用信用风险管理工具有助于以市场化方式分散疏导信用风险。信用风险缓释合约（CRMA）、信用风险缓释凭证（CRMW）基于单一债权标的，而信用违约互换（CDS）结构更为多元化，能在违约债券交易中实现增强流动性与减少单一主体风险聚集等效果。提升信用风险交易活跃度可有效提升风险管理效率。引入全国性金融资产管理公司有助于打通违约债作为不良资产的资金端到资产端全流程，金融资产管理公司或可以投资人、处置人、特殊资产受托管理人、信用风险缓释/管理工具发行人等多重角色，发挥专业不良资产处置能力，增加对违约主体债务重组及清偿主动权，实现丰富的重组方式、盘活不良资产、让金融及实体企业焕发活力，更好地推进商业化客观化债券市场发展及债券市场不良资产的风险处置与出清。
综上，交易机制适当的分层及配套的交易制度或有助于提升违约债券交易决策及处置效率。金融资产管理公司将立足不良资产经营处置宝贵实践经验，坚持以中央金融工作会议精神为指导，把握金融科技创新历史机遇，积极参与防范化解违约债券风险，有效促进债券市场依循经济规律高质量发展，为建设金融强国贡献力量。
