红星资本局8月5日消息，8月4日，天士力（600535.SH）及华润三九（000999.SZ）双双公告，天士力控股股东天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人，拟向华润三九合计转让其所持有的天士力约4.18亿股股份，占公司总股本的28%，转让价款合计约为62.12亿元。

本次交易完成后，控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实控人将由闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧变更为中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）。

8月5日，天士力复牌后以涨停开盘，随后涨幅收窄。截至今日收盘，天士力涨5.68%，报14.88元/股，总市值222.3亿元。

天士力62亿易主央企

承诺5年内解决同业竞争

根据协议内容，本次权益变动后，天士力集团及其一致行动人合计持有天士力约2.61亿股股份，占公司总股本的17.5008%。

红星资本局注意到，在此次交易之前，天士力集团及其一致行动人合计持有天士力约7.54亿股，持股比例为50.5008%，拥有绝对话语权。

相关方持股比例 图据天士力公告

此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺上述股份登记在华润三九名下之日（“登记日”）后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。

因此，本次权益变动完成后，天士力集团及其一致行动人合计持有天士力12.5008%股份对应的表决权，同时华润三九将直接持有天士力4.18亿股股份及对应的表决权，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实控人将由闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧变更为中国华润。

二级市场上，8月5日，天士力复牌后以涨停开盘，随后涨幅收窄。截至今日收盘，天士力涨5.68%，报14.88元/股，总市值222.3亿元。

不过值得一提的是，天士力的医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。为此，华润三九及其控股股东华润医药控股、实控人中国华润已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，自本次交易完成后5年内，按照法定程序解决上述同业竞争问题。

此前闫氏家族为背后实控人

引发市场关注的，除了央企入主，还有天士力背后的闫氏家族。

易主之前，上述4人为天士力的实控人，具体来看，闫希军、吴迺峰、李畇慧分别为闫凯境的父亲、母亲、配偶。

其中，闫希军作为天士力的核心人物，于1989年和妻子吴迺峰被调往位于天津的解放军第254医院工作，担任药剂科主任，并在此期间成功研制复方丹参滴丸。

1994年，天士力前身天使力联合制药公司诞生，复方丹参滴丸获批国家新药证书。从上世纪90年代起，复方丹参滴丸赴美进行FDA临床试验，20年过去却依然未能获批上市，不过闫氏家族却凭借此药多次登上富豪榜。

据天士力2023年年报，公司主要产品中，复方丹参滴丸以1.4亿盒的销量，远超其他主要产品。

值得一提的是，天士力集团的一致行动人背后仍是闫氏家族，包括天津和悦、天津康顺、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻。

股权机构图 据天士力公告

据天士力集团官网，除了生物医药产业，集团还涉足健康消费及服务产业，包括白酒、茶、矿泉水、综合性医疗机构等领域。其中，贵州国台酒业集团股份有限公司，是天士力大健康产业投资集团历经20多年打造的茅台镇第二大酿酒企业，拥有国台酒业、国台酒庄、国台怀酒、国台茅源四个生产基地。

此外，公开信息显示，近年来华润三九已持续收购多家医药企业。2022年12月，华润三九收购昆药集团（600422.SH）28%股份，斥资29.02亿元，昆药集团成为华润三九的控股子公司。

编辑 邓凌瑶 综合自第一财经、21世纪经济报道

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