曾泽生第60军起义，是国民党内部斗争和共产党积极争取的共同结果，是经历了一个漫长而复杂的过程的，此事的源头可追溯到抗战胜利时。
第60军是抗战胜利后，由原第60军和“滇黔绥靖公署”的4个独立旅并编扩充而成第60军和第93军两个军，于1945年秋由卢汉率领该部出国入越南受降，然后便发生了杜聿明兵围九华山，“劫走”龙云，孤悬两军于国外的云南事件。1946年春，又令第60军、93分道运东北。部队原本不愿意去东北，而结果却不得不去东北，从四季如春的南国，到冰天雪地的东北，首先在官兵的思想上就产生了不满的情绪。
4月初，第60军开始坐美国舰艇北上，轻重武器全部上缴，如同押解囚犯一般，让官兵感受到极大之愤慨。5月上旬，第60军到达东北后，即脱离孙渡第一集团军（后为第6兵团）的管辖，由杜聿明直接指挥，把第60军控制在国民党嫡系各军之间，置于被监视的地位，分割使用，互相孤立。
当时还发生过一件争夺部队的事，暂编第21师的第1团由副师长张第东率领，于5月5日抵葫芦岛时，港口司令何世礼要留作守备部队，而“长官部”驻港口办事处则令开往沈阳，双方争论不休。后来，长官部严令其开辽阳，在中途走到张台子车站，新6军新编第22师即命该团下车向沙辅屯开进，立即参加战斗。后经张第东反复交涉，才得以执行次要作战任务。但战斗结束后，新22师不让该团归建，惹得军长曾泽生与杜聿明争执好长时间，该团才到抚顺归建。曾泽生对杜聿明蓄意肢解第60军极为愤慨。
引起第60军内部轰动及杜聿明与曾泽生相互警惕的事件，当然是潘朔端带领第184师一部起义，不久，该师改编为东北民主同盟军第1军，潘任军长，其旧属很多都官升一级，很自然地会引起第60军的其他两个师官兵的思想波动，同时也必然引起杜聿明的注意。
其后，熊式辉、杜聿明等人除了亲自到第60军“慰问”之外，国防部还派去了一个“军风纪视察组”，接着又陆续派来了几名联络参谋和高参，分别住在军、师部。1946年8月，蒋介石又令卢汉到部队安抚人心。
1946年10月初，杜聿明又把第60军调到吉长（永吉—长春）吉梅（永吉—梅河口）两条铁路狭长的地域，置于首尾不能兼顾的境地，处处受解放军的攻击。11月，暂编第21师3团1营被全歼。1947年2月，暂21师1团大部被歼，团长徐济民被击毙。2月，新成立的第184师调驻梅河口补充，暂21师第2团在撤退海龙时被全歼，团长魏玉权被俘，后获释逃回，所部仅仅存300余人，轻重武器损失殆尽。战后杜聿明斥责“该团长指挥无能，士不用命”，令将魏玉权撤职。1947年5月，重建的第184师在梅河口再次被全歼，师长陈光斗（字开文）被俘。而增援第184师的暂21师撤退时亦遭受重大损失。
就在第60军遭受重大损失的情况下，东北保安副司令长官兼吉林省主席梁华盛又想把第60军变成为他个人在吉林统治的工具，遭到曾泽生的拒绝与抵制，梁便从中作梗，在第60军的兵源补充、给养供应等方面事事掣肘，甚至诬蔑说第60军军风纪很坏，战斗力薄弱，能否存在，大成问题。杜聿明也在这些方面，对第60军予以遏制。东北“剿总”后又将交警第二总队扩编为暂编第52师拨归第60军节制，曾泽生和第60军将士认为，暂编第52师完全是杜聿明派来监视他们的，曾泽生根本指挥不动。
1948年3月，第60军奉东北“剿总”命令，从永吉向长春撤退，因新7军接应不力，又损失一部，殿后的人力输送团被歼，团长潘尧被俘，引起全军上下不满。
第60军撤退到长春之后，由于各种物资由新1军掌控，第60军不能得到有效补充，几经交涉，最后才在交通工具中拨给了一辆小轿车，三辆小吉普和几辆已瘫痪的卡车，拨补的其他装备更微乎其微。而新七军几乎营长以上都有吉普车，有的军、师长级人员还有一二辆很漂亮的轿车，常显出“骄子”般的倨傲。他们不仅装备好，待遇高，吃、穿、用等等也都优裕，两个军驻在一地，相形之下，的确使人恼怒。
在职务上，曾泽生虽兼任了第1兵团副司令官，但新1军军长李鸿并没有把他当上司对待，而李鸿兼任长春警备司令，两个军在一些问题上经常发生摩擦。新7军以藐视的态度对待第60军，第60军也只好一再忍让。
两支军队的分歧，更表现在日益紧张的军粮供应上，新7军原驻长春，有较丰厚的粮食储备，吃的是大米和白面。而第60军初来乍到，也只好旋征旋吃，最后连黄豆、高粱米也无以为继了。有限空投来的粮食，又存放在新7军的仓库中，他们可以任意取用，而第60军只能以有限的粗粮度日。到了最后全靠空投粮食支撑时，第60军官兵对于这种待遇不平等现象，更加愤怒。
秋天的时候，蒋介石所有的承诺都一个个落空了，为夺回飞机场，暂编第21师3团团长彭让曾被击毙，第60军又遭受重创。曾泽生和第60军所有的希望都一个一个地幻灭了。
也就是在这种长期被围困、突围无望、山穷水尽的情势之下，迫使曾泽生、陇耀等人不得不考虑个人和军队的前途问题，考虑到他们的行动会影响到直接上司龙云、卢汉的安危问题等。曾泽生想，为什么劣势装备的解放军会越打越强？而优势装备的国民党部队反而越打越弱呢？这样下去的结果，不正是坐以待毙吗？
而这个时候，共产党也加强了对第60军及曾泽生等人的政治攻势，放回了在梅河口战役中被俘的原第184师的几个中级军官，不仅言传身教，还带回了毛主席的一些著作和其他文件，起义将领张冲、潘朔端等也给他们写来了亲笔信，再加上内部地下党的活动，第60军起义只是个时间问题了。
