1947年5月，张灵甫的整编74师在孟良崮全军覆没后，不仅让在济南的王耀武痛心，就连远在南京的蒋介石也如丧考妣般悲痛。

对于这样一支部队，蒋介石当然是筹划重建，还特意点名王耀武来操持这件事：

“……灵甫之死，乃中国陆军之损失也，闻之心痛。七十四军原弟建军，为保持七十四军之特殊军风，必须重建，希速就七十四军原有人员中选荐一优秀人员继任整编师长。”

重建整编74师，从一开始就不是一件容易的事儿，因为国民党军内部派系众多，当时陈诚坚持从整编74师拿走57旅的番号，王耀武为了保住一师三旅的编制，抽调了山东警备2旅来组建57旅，并通过关系拉来了广东航空警备旅组建58旅。

对于师长的人选，王耀武则隆重推荐了邱维达，他给蒋介石的信中这样写道：

“……奉至于整编七十四师师长之继任人选，窃以为四期同学邱维达较为相宜，武任五十一师师长时，灵甫、维达同为我师团长，凡淞沪、南京、上高、长沙、常 (德)衡(阳)诸役，他二人无战不与，俱曾负伤立功，早存‘张勇’、‘邱智’之誉。……其人才智双备，故敢保荐，是否恰当，敬候钧裁，另列整编七十四师重建后团长以上名单一份并请阅批。”

见王耀武推荐，蒋介石也没犹豫，下令任命邱维达为重建的整编74师师长。

1948年3月，中野一纵、二纵抵沙河、淮河一带休整，与南下运输粮食弹药新兵补给的华野十纵、中野十一纵会师。

尽管中野此时实力仍然未恢复，三纵、六纵也被阻隔于淮河以南，但毕竟实力有所恢复，当时陈赓集团与华野陈唐兵团配合正发起洛阳战役，华野一、四、六三个纵队北渡黄河到濮阳整训。

考虑到中央战略需求，刘邓首长决心在淮北发起一场声势浩大的攻势，以配合行动。

刘邓首长当时考虑到中野攻打敌人守备坚固的城市有困难，因此从一开始就定下围城打援的战略，以四个纵队向阜阳进军，诱使南洋的张轸兵团三个整编师南下，可没想到张轸狡猾多端，在意识到我军可能的计划后，立马缩了回去。

于是，中野改变计划，直接攻取阜阳。

可没想到的是，战斗从一开始就陷入胶着状态。

阜阳外围战结束后，中野按照计划于3月29日发起攻城，结果打了三天，也没能突入城中，攻城的各部军遭到敌人顽强的阻碍，加上徐州方向不断的有敌机飞来，不间断的投下炸弹，导致我军伤亡很大。

当然，不能否认的是，我军有些轻敌，因为阜阳外围战打的很顺利，敌人狼狈不堪，迅速撤入城中，可没想到，阜阳的敌人竟如此负隅顽抗，实在是超出预料之外。

刘邓首长也得到前线战报：

“守阜阳的是整编74师57旅。”

之前我们聊过，重建的整编74师57旅是以王耀武山东警备2旅为基础拉起的架子，旅长罗幸理是王耀武的心腹。

国民党军一贯有重建部队的习惯，但重建的部队基本上不复往昔荣光，只有二流水平，按理来说，整编74师战力不该如此强才对。

可事实却并不是那么简单。

王耀武整编74师，尽管也补充了其他各部队，可该师组成基本上还是原来的老底子。

难道说孟良崮战役，竟没能全歼整编74师？

话不能这样说。

事实上，整编74师在孟良崮战役前，后方还有三个补充的教导团，这三个教导团是因为张灵甫在涟水、两淮之战中有所损失，蒋介石出于偏爱特地应他要求组建的。

对这三个教导团，张灵甫也格外上心，在整编74师原本老兵剩下不多的情况下（据整编74师老人回忆涟水、两淮之战结束后，该师老兵损失比例超60%），仍然抽调了不少军官士兵补充进去，以期这三个团能尽快形成战斗力。

一直到孟良崮战役，这三个教导团仍然在，并构成重建的整编74师的架子。

另外还有个关键点，就是孟良崮战役后，整编74师俘虏两万余人后来都被华野各纵队补充，但这批人深受反动思想熏陶，短时间内难有改观，甚至在后来岁月里，还有不少逃离解放军回归国民党阵营的人。

一纵、四纵因为补充了太多俘虏兵，间接导致了鲁南作战失利。

据叶飞回忆：

“过去，一、四、六纵队的兵源补充，主要靠战争中而来的解放战士，最多时几乎达到了百分之八十的比例……”

不少分配到一纵、四纵的整编74师的“解放战士”，一看到我军作战困难，立马就会叛逃，甚至疯狂对我军战士开枪，不少一两千人的团，经此叛逃后，仅剩下七八百人。

士兵尚且如此，更何况是军官。

孟良崮战役突围的整编74师军官有51旅副旅长王梦庚、151团长王奎昌、152团长谢恺棠、170团团长冯继异、172团长李仁俊。包括被俘后逃走的151团副团长王克己，后来都重新回到了整编74师。

加上王耀武不遗余力的支持，整编74师虽然没恢复巅峰战斗力，但至少也有70%。

更重要的是，师长邱维达也是可值得一提的人物。

从王耀武对其赏识不难看出，邱维达能力不输给王耀武，只是他的光芒被长期掩盖，张灵甫任师长时，他是下属整编51旅旅长，因参加中训团而未在一线，避免了被俘的命运。

邱维达早年经历很特殊，他是黄埔四期毕业（和张灵甫同期），1927年宁汉分裂，他在张发奎的第二方面军教导团，后来被叶剑英带着参加了广州起义，起义失败后才脱离革命队伍。1928年经人介绍到山东，进入第1军第22师4团2营任连长，当时该营营长为王耀武。自此以后，邱维达就成了王耀武的心腹幕僚。

从骨子里来讲，邱维达其实不愿意参加内战，但颇有些身不由己的意味，当他还在庆幸自己没在孟良崮的时候，王耀武一道命令过来，邱维达又无奈的到临沂，出任重建的整编74师师长。按他的话来讲就是：

“绳索又套上了脖子。”

邱维达出任整编74师师长后，很快就重整了全师，形成一股不弱的力量，王耀武本来想把整编74师、83师整合成一个兵团，通归他下辖，但蒋介石却并不信任他，直接就把重建的整编74师拉走了，投入到大别山地区对刘邓的作战。

王耀武最后不但竹篮打水，自己力量也损耗了一部分。

1948年1月，蒋介石强令整编74师投入作战，归第十四绥靖区下辖，邱维达无可奈何的率部出发，并亲率51旅、57旅进驻蒙城，58旅前出阜阳。

当时，国民党军已经意识到阜阳方向可能遭到我军进攻，强令张轸率三个整编师南下，但半道上即被我军吓阻，刘邓首长干脆决定直下阜阳。

战斗一开始非常顺利，整编58旅当时安排了173团三个营在阜阳东，本来应该撤回来，但中野十一纵动作很快，敌两个营基本全军覆没，只有173团团长蔡亚鄂带的那个营回来了一半。

当然，战斗中有个细节中野一开始就忽略了，就是173团一个营撤到阜阳东城外时，曾碰到了只有一个连放哨，毫无警觉的一纵20旅59团，因猝不及防，差点被冲散，好在副旅长事先警觉，敌人才没得逞。

可这次小小的失利，并没有让全军警觉。

罗幸理率领58旅守城，整个阜阳布防的十分紧密，而且火力密布，也因为掌握着制高点，我军一攻城，就面临敌人居高临下的火力压制，而中野本身又很缺乏攻坚的重武器，往往只能依靠打土攻，将炸药送到城墙下爆破，很容易受到敌人火力攻击。

而阜阳城内又没有坚固的阵地，临时搭建起来的工事又很容易被敌人摧毁，根本在城内立不住脚， 只能撤出城外。

那时阜阳遭到攻击后，国民党当局除了严令张轸三个整编师继续南下外，还抽调了十余个精锐旅过来驰援，其中邱维达更是带着整编74师剩余两个旅猛冲过来。

鉴于敌众我寡，刘邓首长只好下令全军撤退。

阜阳一战得胜，是整编74师重建后的第一场胜利，后来被国民党当局吹嘘为“阜阳大捷”。

可噩梦还未结束。

之后豫东战役，邱维达又率领整编74师驰援开封，在宁陵县与中野十一纵遭遇，当时中野十一纵因地处皖北，归华野指挥，连续打了开封战役、睢杞战役已经十分疲惫，碰上装备精锐的整编74师，猝不及防下吃了大亏。

刘邓首长接报后，认为不能对整编74师等闲视之。

1948年，整编74师恢复74军番号，邱维达任军长，划归第五兵团邱清泉指挥。

淮海战役期间，在杜聿明建议下，邱清泉命令邱维达率整编74师绕行潘塘，袭击我军侧翼，本来此举堪称万无一失，但粟裕同样注意到这一点，派出苏北兵团袭徐州机场，双方在潘塘不期而遇。

当时，粟裕酝酿淮海战役第二阶段，计划诱邱清泉、李弥兵团进攻，等黄百韬兵团全军覆没后，顺势包歼，下令激战的华野2纵后撤，邱清泉出于畏惧没敢下令追击，反倒向徐州、南京吹嘘自己是“潘塘大捷”，让本已经沉寂达一年之久的74军又出了场风头。

随着战局推进，随着黄百韬，黄维兵团全军覆没，杜聿明集团被华野包围在陈官庄，一场激战下来，74军彻底全军覆没，邱维达本人也被我军活捉。

有意思的是，邱维达虽然是在战场上被俘，但有文章称他是主动放下武器，因此事后并没有被当做战犯对待。

事实上，就连我军也注意到了一个情况，邱维达一直以来都是消极避战，或许这与他本心厌恶内战有着很大关系，之前驰援黄百韬兵团，邱维达就意识到，邱清泉是拿他们给第五军当挡箭牌，74军整个上下虽然战力强大，却无战心。

邱维达被俘后，并没有被限制人身自由，而是可以随意走动，邱维达还到许世友兵团部、聂凤智军部住过一段时间，与我军诸多将领关系都很融洽。他还到了山东益都县，在华东军区解放军官团还见了老上司王耀武一面。

当时，邱维达说起自己主动放下武器投降的经历，还惹得老王一阵唏嘘：

“老邱比我聪明多了，早该这么做了。”

考虑到邱维达受过正规军事教育，粟裕十分重视，特意将他送到华东军政大学当教员。

1950年，刘伯承在南京筹备军事学院，想起来老对手邱维达，特意把他调到了学院任教员。

邱维达一开始还感到惴惴不安，但后来有一件小事，却让他很动容。

在南京军事学院期间，他碰上了原华东野战军副参谋长张震，尽管对方当时还兼任着副院长的职务，但同时作为学员，每次见邱维达，必口称老师。

据张震将军回忆，1955年授衔后，出现了学校学员比教员军衔高的情况，按照规定军衔低者需要向军衔搞者敬礼，但将军随后规定，在学院期间，凡学员见老师，必须主动敬礼，无论军衔高低。

邱维达动容之余，也只好拿出自己全部精力，尽可能的为国为民多做一点事。