一审：甘肃省高级人民法院（2020）甘民初87号民事判决（2021年8月17日）

二审：最高人民法院（2021）最高法民终1255号民事判决（2022年6月30日）

2013年4月1日，万某某、万某新、候某某（以下将万某某、万某新、候某某简称为万某某方）作为甲方，甘肃某商贸公司（以下简称某源公司）作为乙方，甘肃某工矿公司（以下简称某鼎公司）作为丙方，签订《投资权转让合同》，就某煤矿的投资权及完整权益的转让达成协议。案涉某煤矿登记成立于2001年8月，经济性质登记为集体，出资人为黑水村委会，2011年7月29日，法定代表人变更为候某某。该企业取得了采矿许可证、煤炭生产许可证、安全生产许可证等，采矿许可证有效期限至2015年12月23日。合同签订前，某源公司已支付500万元。合同签订当日，某源公司向合同指定的收款人转账5000万元。2013年4月3日至4月8日，万某某等向某源公司移交黑水煤矿相关设备、印章、文件、图纸等资料。截至2013年5月27日，某源公司按约向合同指定的收款人合计付款10720万元。因甘肃省发生煤矿安全事故，2012年9月25日，甘肃省安全生产委员会下发《紧急通知》，要求对年生产能力30万吨及以下生产矿井实行全面停产整顿。2012年10月，甘肃省安全生产监督管理局、甘肃煤矿安全监察局分别对黑水煤矿通风系统改造设计作出了批复。2013年4月，某源公司即开始对案涉煤矿进行技术改造，2013年7月22日，安全生产监督管理局因某煤矿未按规定办理开工备案手续，作出强制措施决定书，责令停止违规建设行为；7月26日作出行政处罚决定书，责令停止建设，封填井口。2013年10月2日，国务院办公厅印发了《关于进一步加强煤矿安全生产工作的意见》，要求加快落后小煤矿的关闭退出。2013年12月17日，白银市人民政府办公室印发了《关于白银市煤矿企业兼并重组的实施意见》，对辖区煤矿企业实施兼并重组。2014年5月12日，国家安全监管总局等十二部门下发了《关于加快落后小煤矿关闭退出工作的通知》，明确对核定生产能力在3万吨/年及以下煤矿进行关闭。2014年6月10日，白银市人民政府《关于某鼎公司所属单井处置方案审查意见报告的批复》认为，某鼎公司所属黑水煤矿属淘汰关闭矿井，但鉴于一定情况，可申请配置，具备改造扩能条件，因此决定对该矿暂缓处置。2014年8月18日，某鼎公司向平川区人民政府申请保留白银市平川区某煤矿。2014年9月4日，白银市平川区人民政府发布关于关闭煤矿的公告，决定关闭某煤矿。2014年12月31日，甘肃省人民政府发布《关于全省76处3万吨/年及以下关闭退出煤矿名单的公告》，某煤矿关闭退出。某源公司提起本案诉讼，请求：解除案涉《投资权转让合同》；判令万某某方、某鼎公司返还某源公司已支付的煤矿转让价款107384095元并承担利息损失；判令万某某方、某鼎公司赔偿某源公司投资损失1300万元。万某某方反诉请求：某源公司支付剩余转让款5280万元。本案审理中，某源公司明确其主张《投资权转让合同》解除的主要依据为：一是因未办理变更登记手续案涉煤矿的所有权未转移，现煤矿因关闭而灭失，合同目的无法实现，故主张法定解除；二是万某某方未按合同约定保证煤矿手续畅通，也未排除经营障碍，约定解除条件已经成就，故主张约定解除；三是某源公司已经将案涉相关手续及印章移交回万某某方，故双方已经合意解除；四是退一步讲，在以上解除情形都不符合的情况下，依据情势变更也应当解除合同。

甘肃省高级人民法院于2021年8月17日作出（2020）甘民初87号民事判决：一、解除《投资权转让合同》；二、万某某方、某鼎公司共同返还某源公司转让款10720万元，并支付利息；三、驳回某源公司的其他诉请和万某某方的反诉请求。宣判后，万某某、万某新、候某某、某鼎公司提出上诉。最高人民法院于2022年6月30日作出（2021）最高法民终1255号民事判决：一、解除《投资权转让合同》；二、万某某方向某源公司支付65112415.02元（双方返还责任和赔偿责任冲抵后计算金额）；三、某鼎公司对上述给付承担补充责任，承担责任后有权向万某某方追偿；四、驳回其他本诉及反诉请求。

法院生效裁判认为，原《中华人民共和国合同法》（以下简称原合同法）第97条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”据此，《投资权转让合同》解除后，万某某方应当返还所收取的转让款并承担资金占用费，某源公司应当向万某某方返还煤矿。对于返还转让款的认定。各方对于已付转让款为107200000元均无异议，故合同解除后万某某方应向某源公司返还107200000元及资金占用费，资金占用费按照一审认定的利息标准认定，计算至2020年12月8日利息为31499919.45元，2020年12月9日之后按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至判决之日即2022年6月30日为6412495.57元，故万某某方应向某源公司返还的股权转让款及资金占用费合计145112415.02元。合同解除后，某源公司应当同时向万某某方返还案涉煤矿，但煤矿已经关闭，无法返还，万某某方因而受有损失。对于该损失，根据原合同法的相关规定，应当根据当事人的过错进行分担。对此，某源公司应根据其在合同履行中的过错，承担部分赔偿责任。具体理由如下：各当事人虽对关闭小煤矿政策的出台无法预见，但在政策出台前，可通过技术改造提高产能的方式避免煤矿关闭。各方当事人在二审中亦认可如果案涉煤矿完成技术改造可以提高产能，将不在国家淘汰落后产能的范围内。但案涉煤矿未能完成技术改造，最终白银市平川区人民政府于2014年9月4日关闭案涉煤矿。《投资权转让合同》签订后，万某某方已经向某源公司交接了案涉煤矿及相关资料、印章等，包括煤矿改造项目的行政批复，某源公司应当在完成交接并取得煤矿印章后积极申请开工备案手续，以保证完成技术改造提高产能，从而避免煤矿被关停风险。但某源公司却未进行开工备案，并在受到行政处罚后未积极采取措施继续完成煤矿改造，某源公司对案涉煤矿的关闭存在过错。办理开工备案手续虽不是万某某方的义务，但在工商登记变更前，万某某方作为出让方应当积极配合某源公司办理开工备案手续，确保合同的正常履行，故万某某方对煤矿没有改造完成而被关闭亦存在过错。根据《投资权转让合同》的履行情况，各方的过错程度，案涉煤矿的补偿款180万元已由某鼎公司领取的事实，由某源公司承担50%的赔偿责任，参照《投资权转让合同》约定的价款1.6亿元，某源公司应当赔偿万某某方8000万元。由上所述，万某某方应向某源公司返还的股权转让款及资金占用费为145112415.02元，折抵后万某某方应向某源公司返还65112415.02元（145112415.02元-80000000元）。关于某鼎公司是否承担合同解除的返还责任问题。某鼎公司作为案涉煤矿的管理单位，在《投资权转让合同》中作为丙方出现，该合同约定，“甲、丙双方承诺标的矿纳入丙方宏观管理以及乙方正常经营标的矿的手续畅通，否则乙方有权要求甲方、丙方承担根本违约责任（乙方有权选择是否继续履行合同，如乙方选择解除合同，甲方、丙方应当按照标的矿市值向乙方赔偿损失，赔付损失不得少于投资权及其完整权益转让总价及相应贷款利息）”。此外，该合同还约定转让方与某鼎公司应无条件保证某源公司顺利入场、顺利经营标的矿；某鼎公司需确保转让登记不存在法律障碍。某鼎公司作为合同中的义务主体，其应当与转让方共同保证合同的正常履行。某鼎公司以其于2014年8月18日向白银市平川区人民政府申请保留某煤矿为由，主张其履行了管理责任并积极避免煤矿关闭，认为其不应当承担责任。对此，法院认为某鼎公司申请保留煤矿是其履行管理职责的一部分，其并未积极申请办理开工备案手续，煤矿最终因无开工备案手续未能完成技术改造而被关停，某鼎公司作为管理方对于煤矿关停存在过错。且根据二审查明的事实，煤矿关闭后的补偿款亦由某鼎公司领取进行分配。故某鼎公司基于其过错应对万某某方返还转让款承担补充责任，一审判决其承担共同返还责任适用法律错误，应予纠正。某鼎公司承担责任后有权向万某某方追偿。本案中，某源公司诉请解除合同，万某某方以继续履行提出反诉请求，一审在认定合同解除后对合同解除的后果进行处理时仅按照主张解除方即某源公司的诉讼请求进行判决，未考虑合同解除对万某某方的后果，导致合同解除后仅由万某某方向某源公司返还的不公平结果，亦造成诉累，不利于纠纷的一次性解决，法院向万某某方进行了释明，听取了万某某方对于合同解除后果的意见，依法对合同解除的后果予以改判。当事人一方请求解除合同，另一方反诉继续履行合同，人民法院以情势变更判决解除合同时应按照公平原则对解除后果并作出处理，不能仅就诉请解除一方的请求进行处理，应同时处理合同解除对主张履行一方的法律后果。

股权转让合同因情势变更解除后，转让方返还已收取的股权转让款的，受让方也应返还取得的标的物。当标的物价值明显减损时，就减损价值按照过错原则由当事人分担，更符合公平原则。

《中华人民共和国民法典》第562条、第563条、第566条、第533条（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第93条、第94条、第97条以及2009年5月13日施行的《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第26条）