作者：周军律师.

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借贷合同盖有“对外签订合同／收据无效”的项目经理章，盖章公司对加盖此章签订的《机械租赁合同》、《车辆租赁合同》、《劳务合同书》等均无异议，那么，

借贷合同是否也因此符合表见代理而对公司有效？

人民法院案例库入库案例《重庆某路桥工程有限公司诉王某某、安某某民间借贷纠纷案》明确：

作为经常从事商事活动的个人，应当对刻有“对外签订合同/收据无效”字样的印章有合理的注意、审查和判断义务，应当审查有无单位的明确授权或者事后追认，在上述实践表象不具备之情形下，不能认定相对人具有善意、无过失。因此，项目经理部的印章的行为不能代表公司，公司无需承担还款责任。

法院认为，

构成表见代理，相对人除符合善意、无过失的主观要件外，还需履行审查、判断、核实相对人是否具有表见代理的权利外观客观要件。

同时，依据最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》，主观要件的判断，需要考察形成表象的材料是否有瑕疵以及相对人自身的经验。

表象材料具有重大瑕疵而相对人没有尽到合理的注意义务，不宜认定善意无过失；相对人为从事经常性商事活动的商个人，对于其注意义务的标准，一般应当高于普通的民事主体。

本案中，王辉磊、安元存均认可二人系多年的朋友关系，王辉磊向安元存给付借款时，王辉磊知道或者应当知道安元存并非华通公司的法定代表人。

安元存向王辉磊出具的借条落款处加盖了华通公司玛多县扎陵湖乡至牛头碑公路改建工程B标段项目经理部的印章，项目部印章上刻有"对外签订合同／收据无效"字样，王辉磊作为经常从事商事活动的商个人，应当对刻有"对外签订合同／收据无效"字样的印章有合理的注意、审查和判断义务，华通公司提交的《项目部印章携外审批表》证实，项目部印章的授权范围特别规定不得借款。王辉磊也未尽到善意的注意、审查和判断义务。

同时，在借款行为发生前，王辉磊未向华通公司核实安元存的身份，即使王辉磊事先知道安元存与华通公司存在转包或挂靠关系，是涉案工程的实际施工人，但对涉及公司借款尤其是巨额借款等涉及公司重大利益的事项，应有华通公司明确的授权或者追认，而事后华通公司并未追认安元存的借款行为。

因此，就安元存向王辉磊出具的借条落款处虽然加盖了华通公司玛多县扎陵湖乡至牛头碑公路改建工程B标段项目经理部的印章的行为，但不具有华通公司授权安元存向王辉磊借款的授权表象，王辉磊也不具有善意、无过失的足以相信安元存具有华通公司借款的代理权，故安元存向王辉磊出具的借条落款处加盖了华通公司玛多县扎陵湖乡至牛头碑公路改建工程B标段项目经理部的印章的行为不能代表华通公司。

最高人民法院在《人民法院案例库建设运行工作规程》（最高人民法院法〔2024〕92号）中要求：各级人民法院审理案件时，应当检索人民法院案例库，严格依照法律和司法解释、规范性文件，并参考入库类似案例作出裁判。

据此，上述案例对此后的类案判决将有法定参考作用。知法守法，希望大家都能充分使用法律武器，有效维护自身权益！

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