1937年11月，日军大举进攻山西省会——太原城。

2日，阎锡山在太原召开军事会议，决定由傅作义守城。周恩来应邀参加。会议一结束，阎锡山等纷纷撤离太原。

但是，周恩来同彭雪枫，边章亭还从容地在太原危城之中。

11月5日晚，也就是太原城失陷前三天，周恩来才和八路军驻晋办事处最后一批人员撤出太原。这时阎锡山等早已撤离，不知去向了，四面城门也已紧闭。周恩来等人只能从预留的洞口搬开沙包出城。

一出城，周恩来看到汾河桥梁被国民党的军用汽车堵塞，逃难人群的状况混乱而凄惨。周恩来又立即转身回城，到太原城防司令部找到参谋长，向他提出掩护逃难群众撤退的措施。然后，他才出城。

周恩来出城洞后，步行过桥，乘坐预先停在汾河对面的八路军驻晋办事处的运输汽车，先过汾阳，再转到临汾。

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