皖南事变后，新四军挺进苏北开辟新的抗日根据地，盐阜区就位于苏北抗日根据地，东临黄海，西接涟水，南通盐城，北临徐州陇海铁路，这就像是一把钉在长江和陇海铁路日占区的钉子，对驻华东的日军和南京汪伪政府有严重的威胁，这里也是新四军军部和新四军第3师指挥机关所在地，对此，日伪军对这里进行过多次大扫荡。

新四军第3师

1943年，日军为了确保京沪地区的安全，加强对占领区的控制，计划再次对苏北抗日根据地进行扫荡，2月17日，日军调集17师团，独立混成12旅团以及伪军各一部共2万人，在大量飞机，火炮和汽艇的掩护下，采用拉网战术，从西北南三个方向大举进攻苏北抗日根据地的盐阜区。

面对来势汹汹的日伪军，为了保卫苏北根据地粉碎扫荡，新四军军部召开紧急会议，会议决定，将军部和第3师师部转移至安全地带，主力部位跳出日军包围圈，同时第1师，第4师和第10旅以及各地方武装，在苏中，淮海一带主动出击破袭日军据点和交通线，配合盐阜区的反扫荡。第3师师长以及苏北军区司令员黄克诚，决定采取内外线相互结合的战法，副师长兼第8旅旅长张爱萍统一领导第8旅和第7旅一部留在内线牵制日军，师主力及首脑机关分散到盐城和苏中一带隐蔽，第7旅主力转至淮海区，配合第10旅策应反扫荡作战。

黄克诚大将

负责留在内线的张爱萍接到任务后，立即发布《告党员书》，动员战士以及群众迅速备战，抗日根据地内的百姓们也大规模的破坏公路，拆桥填沟，以阻止日军车辆和汽艇的快速突进，同时张爱萍挑选精兵强将组建了一支侦察分队，时刻盯着日军扫荡部队的动向，并根据毛主席的“敌进我退、敌退我追、敌驻我扰、敌疲我打”，部队分散以游击战为主要形式，制定了一套可行的作战计划，并号召战士们要灵活应变，抓准时机。

张爱萍上将

2月17日，2万多日伪军开始兵分三路大举向苏北根据地进攻，至19日日军相继攻占阜宁、东坎，并从西南北三个方向形成了一个大的包围圈，在海面上的日军舰艇也严密的封锁了海岸线，随后，日军继续向东扫荡，许多村子都遭到了剃头般的清剿，但张爱萍沉着指挥新四军第8旅和地方部队战士们，利用麻雀战和游击战不断的袭扰消耗日伪军，主力趁机转移到日军后方。而新四军第1师、第4师也趁苏中、淮海一带日伪军据点空虚之际，主动发起进攻，攻克大量据点，歼灭日伪军千余人。

而包围圈内的战斗依然紧张，新四军战士们有时一天要转移五六次，但总是能摆脱日军主力的围攻，就这样一连十天，张爱萍和新四军战士们一直牵着日军的鼻子走。到2月27日，日伪军再次集中兵力，对阜宁，淮安一带进行扫荡，这回日伪军步步为营，每前进一步就留下一部分兵力修筑公路据点。但这依然对新四军暂时无济于事，分散开来的新四军，时不时就对日军后方修筑的据点进行偷袭，将日伪军一点一点的吃下去，交通线也时常遭到破坏，日伪军被弄得手忙脚乱，顾此失彼，就这样一直折腾到3月中旬，日伪军终于忍不住了，开始收缩兵力准备撤退。

张爱萍见日军撤退，于是抓住战机，命令内线的新四军战士迅速集中起来，趁日军撤退发起反击。3月16日到19日，新四军第8旅主力在阜宁县西北突袭日伪军，将这路日伪军成功歼灭，歼敌400多，随后，新四军集中兵力向陈集进攻，这里是盐阜区经济文化中心，日军扫荡途中在这里设了据点，著有日军一个不满编的中队近百人，还加强有重机枪和迫击炮，对抗日根据地十分不利，因此，这个据点必须拔掉。

对此，张爱萍集中4个团的兵力，其中23团担任主攻任务，24团阻击日伪军援军。由于强攻势必遭到日伪军的负隅顽抗，这会给我军带来极大的伤亡，因此，张爱萍提出火攻的作战思想，的确，面对龟缩起来负隅顽抗的日军，利用火攻把他们烧成烤猪确实是一个非常实用的方法，国军、八路军和新四军都用这招取得过不少战果。

3月25日夜，新四军趁着夜色很快完成了对据点的包围，这里的日军全部躲在据点以及附近镇子西边的几座坚固的房屋内，房屋的墙壁上都开了射孔，另一部分在小镇东北的太平庙内，日军在据点附近挖了壕沟，小镇中央也安排了瞭望台。但此时日军经过多日扫荡，已经十分疲惫，这是动手的好时机。

晚上9点，新四军开始进攻据点，突袭的战士很快解决了日军哨兵，随后部队发起冲锋，迅速冲进日军的营房，不少日军还在睡梦中就被打死，剩下的日军被逼进了几个大院房屋内，利用重机枪赋予顽抗。但战士们早有准备，立即采取火攻的方式，在大火中，伴随着日军的惨叫，新四军拿下了前面几座房屋，但不巧的是，此时开始下雨，大火被浇灭，日军的顽抗还在继续。

张爱萍分析敌情后，决定采取围三阙一的战术，命名西边的部队后侧埋伏起来，故意放开一道口子，同时加强正面攻势，新四军组建了一支敢死队，在机枪的掩护下，爬上屋顶向院内投掷手榴弹，主力也冲上去与日军展开白刃战，日军渐渐不支，发现西边有缺口后，立即在中队长的带领下仓皇逃走，但刚好走进了埋伏圈，很快被全部歼灭，残存了十多个日军士兵被迫投降。陈集据点被攻克，附近的老百姓对新四军夹道欢迎。

当第8旅在内线作战时，转移至外线的第3师主力同时也发起反攻，分别攻占东坎、东沟附近的日伪军据点十多处，歼敌200多人。到4月14日，日军撤回出发地，盐阜区反扫荡取得了胜利，新四军歼灭日伪军1000余人，俘虏近800余人（大部分为伪军），破坏了苏北大量的日军据点，粉碎了日军攻占苏北根据地的企图，为新四军实力的恢复以及开辟根据地奠定了基础。