1939年6月，正值抗日战争的紧要时期，115师独立支队当时已经成立半年有余，发展颇为顺利，整个独立支队上下的求战欲望日益强烈，支队长陈士榘适时的决定主动出击，率部前往紫金山一带，寻机歼灭日军的有生力量。
突发情况6月19日，独立支队在陈士榘的率领下正式出发，计划途经双池、康城进抵川口。陈士榘当时安排的行军序列是，由陈士榘亲率2团2营及支队机关走在最前面，而1团、2团则紧随其后。
原本这样的计划并无不妥，但在行军途中却发生了一件事，令1团副团长王耀南感到危机。当时的情况是，陈士榘率领先头部队已经过了双池，期间并未出现任何敌情。但等走在后面的1团即将进城时，却突然遇到一群逃难的老乡，从老乡的口中得知已经有数千日军攻占了康城。
按照原来的行军计划，康城并未有敌情，所以才决定途经双池、康城进抵川口，但如今情况有变，若不能及时改变路线，先头部队恐怕要危险。1团副团长王耀南不敢怠慢，立刻骑马狂奔追赶先头部队，并在先头部队进抵康城之前追上，劝陈士榘改变行军序列，将1团迁移为先头部队，让支队机关后撤，以防万一。
陈士榘得知此事以后，做出两个决定，一个决定是将支队机关后撤，毕竟王耀南亲自跑这一趟，足以证明此事所言非虚，必须要引起一定的重视。
另一个是陈士榘继续率领2团2营走在最前方充当先头部队，原因是陈士榘认为老乡说得话不能不重视，但也未必就是准确情报，毕竟当时经常出现几个日本兵追着几百群众跑的情况，老乡口中所言的“几千日军”攻占康城，其中有多少真实性还没有确定，不能因为这样不确定的消息就轻易改变行军序列。
陈士榘是一员猛将，即便面对敌军千军万马也不会害怕，而且他已经按照王耀南的建议将支队机关后撤，这件事处理的也算妥当。
陈士榘为何会重视王耀南的建议？因为王耀南并不是一个普通的副团长，早在半年以前115师独立支队刚成立时，陈士榘就建议由王耀南出任独立支队的参谋长。
王耀南的能力很强，独立支队成立之前一直担任115师的工兵主任，陈士榘对此自然很清楚，所以才推荐王耀南担任参谋长。陈士榘此举的用意很明显，拉拢人才到独立支队嘛。
但最终师部没有同意，毕竟像王耀南这样的人才，师部也很需要啊，但考虑到独立支队刚成立急需人手，这才同意让王耀南暂时到独立支队帮忙，日后肯定还是要调走的。原本王耀南可以担任更高的职务，但他希望能从独立支队的实际困难出发，主动“降级”到一团担任副团长。
王耀南为何偏偏要去1团任副团长呢？因为时任1团团长的刘德明是政工干部出身，对军事指挥工作还不是特别熟悉，如果由王耀南在旁帮助，可以缩短刘德明的适应时间，这就相当于从侧面切实地帮助了独立支队，最后自然也就得到了师部和陈士榘的同意。
王耀南虽然受陈士榘器重，但陈士榘将事情做到这一步，他也就不好再说什么了，只能带着支队机关返回，与1团的队伍会合。双方刚刚会合不久，前线就传来了消息，陈士榘率领的先头部队被日军给缠住了，陈支队长被日军炮弹炸伤已经无法继续指挥，而日军则利用骑兵的高机动性向1团包围过来，情况万分危急。
接过指挥权时任独立支队政委的林枫，当时跟随支队机关一起转移，得知消息以后当机立断，将独立支队的指挥权交给指挥经验非常丰富的1团副团长王耀南。王耀南也不推辞，接过指挥权以后，立刻派1团1营掩护独立机关撤向后方，又派1团2营去接应被敌人缠住的前卫营。
当时的这支日军，是一支日军骑兵，具有很高的机动性，同时又具备相当的火力输出，拥有山野炮等武器。独立支队当时发展也不错，但毕竟成立时间较短，队伍中不少战士在半年前还是没拿过枪的农民，战斗力十分有限。
所以，此次遭遇战中，武器装备和机动性的优势在日军一方，而我方则占据人数优势，以及王耀南对当地的地理环境熟悉的优势。
王耀南的作战能力确实不俗，掌握战场局势以后，立刻就判断出不能采取突围的策略，因为前卫营被敌人缠住，即便能够在白天突围也根本跑不过敌军的骑兵，反而采取阵地战才能够有一线生机。
王耀南进行了一系列的安排以后，又立刻率领支队特务连、1团警卫连，以及1团3营抢占一处无名高地，方便王耀南时刻观察整体战局。同时，王耀南又派2团（欠2营）沿着一处隐蔽山沟穿插到敌军后方，准备实施反包围，为夜晚突围做准备。
从王耀南的安排可以看出，他充分利用了当地的地形，实施对敌人的反击。而他深知无法吃掉这支日军骑兵，作战时始终以营救前卫营突围为前提，从未有过贪功之举。一切布置妥当以后，又传来好消息，护送支队机关后撤的队伍巧遇黄副支队长，得到两个游击大队的支援。
这两个游击大队虽然战斗力非常有限，但总归是一股增援，被王耀南恰到好处的安排到敌后去袭扰日军的补给线和马匹。日军骑兵最宝贵、最在意的是什么？当然是训练有素的马匹，游击大队战斗力弱，但善于游击，又能对日军补给线和马匹造成杀伤，王耀南的安排真是妙到毫巅。
王耀南应对得当，安排有序，在支队长陈士榘生死不明的情况下，能够稳住军心的同时，对日军进行有效的反击，几乎将他能做到的一切都做到位了。但就是这样的表现，却还是难以抹平两军之间的差距，日军的炮火很快就覆盖了王耀南所在的指挥部，导致王耀南两次遭受炮击，肚子都被划破了，却坚持让人用担架抬着上高地继续指挥。
成功退敌就在此时，发现一个奇怪的现象，日军进攻的部队竟然都脱掉了黄色外套，穿着白衬衣对我军阵地发起进攻。隐蔽性是军装的一个重要属性，相对于白衬衣而言，在黄土飞扬的地区，黄色的外套更具隐蔽性，日军为何一反常态穿着白衬衣进攻？
王耀南正百思不得其解时，突然发现身边的指战员们，外套全都被汗水浸湿了一大片。王耀南的思绪一直在紧张的战局上，这才想起山西的6月气温闷热，在这样的环境下作战肯定是酷热难耐。
而日军当时处于进攻位置，长时间在温度更高的斜坡上，所忍耐的酷热要比我军隐蔽在山沟和窑洞更难熬。双方激战至此，已经处于僵持状态，我军陷入了攻又攻不动，撤又撤不走的处境，只能等天黑再突围。
与此同时，日军又何尝不是出于攻又攻不动，撤走又尴尬的境地，只能忍受酷热在这里坚持。王耀南找到这个原因以后，立刻明白了日军的想法，原本认为日军会持续猛攻，再趁着夜色进行反包围打击敌人，但从现在的情况来看，一旦入夜以后，日军很可能会龟缩起来，因为日军在白天饱受煎熬，夜晚很可能不会再有动作。
这样一来，我军夜袭的计划就难以奏效，突围也会难上加难，万一康城的日军支援过来，后果不堪设想。而且，从日军穿白衬衣作战的情况来看，敌人已经是强弩之末，只不过是在苦苦支撑，若能再发起一波有效进攻，很可能就会成为压死骆驼的最后一根稻草。
王耀南自然不会放弃这次战机，立刻通知游击大队，不再等夜晚发起袭击，而是立刻发起袭击。游击大队的火铳和土枪威力虽然弱，却是一股僵局中的生力军，敌军防备不足的情况下，顿时打得敌人后方人仰马翻。
日军当时已经处于煎熬之中，见进攻难以奏效，也已经萌生退意。只不过始终处于犹豫的边缘无法决定，直到得知后方遭到我军袭扰以后，顿时慌乱起来，他们担忧我军增援陆续到来，届时难以跳出战局，反要陷入被动，因此下定决心开始撤退。
敌人撤退的消息传到王耀南处时，王耀南也已经坚持到极限了，几乎是在听到敌人逃走的消息后，立刻就昏迷了过去。
