1950年11月5日，在彭德怀的指挥下，志愿军第42军在黄草岭抗击美军陆战1师和韩军首都师的连番进攻后，将阵地交给第九兵团，撤到西战线。

这时，“联合国军”总司令麦克阿瑟仍然稀里糊涂。他的西线右翼韩军已开始崩溃，左翼美英军却傻傻乎乎地向鸭绿江进犯。而整个战场上，敌人只有一两个南朝鲜高级军官确信中国军队主力已经进入朝鲜战场。但麦克阿瑟竞还不信中国军队已经入朝。

韩军第1师在云山受阻，不能前进了。美第8集团军司令官沃克下令驻在平壤的美骑兵第1师(辖第5、7、8团)赶往云山，并向师长巴特·盖伊少将下令：

“我要用你这张王牌杀开一条血路，饮马鸭绿江。”

美国陆军骑兵第1师，被称作“开国元勋师”，创建于美国独立战争，在两次世界大战中战功显赫，作战时总是充当开路先锋，从没有吃过败仗，享有“先驱师”和“常胜师”的美誉。朝鲜战争爆发后，她作为美军第一批地面部队入朝参战，从洛东江反攻到突破三八线、进攻平壤，一直担负主攻，是沃克手中的一张王牌。

10月29日上午，美骑兵第8团——机械化步兵团配属一个炮兵营、一个坦克营及工兵、通信、运输分队，编成了一支具有强大火力和机动力的合成部队， 在团长帕尔默上校率领下，从平壤出发向云山急进，美骑兵第5团紧跟其后， 具体任务是:穿过云山，带领韩军第1师向北进犯，直至江界、鸭绿江。该团于11月1日凌晨冲入云山城内。

这天早晨，云山大雾弥漫，能见度不到10米。志愿军第39军没有发现美骑兵第8团开进了云山城里。

韩军第1师被志愿军第39军打得惊慌失措，第1师师长白善烨竟要求美骑兵第8团立即接防。

“接防？"美军第8团团长帕尔默嗤之以鼻:“我从来只知道进攻，不知道什么叫防御！”

第1师师长白善烨说:“云山周围已经布满了中国军队，他们战斗力很强，你们应该小心些。”

帕尔默一笑置之，说：“中国人？他们也会打仗？！”

在帕尔默心中，中国军队不过是一群毫无现代战争经验的乌合之众。他根本不相信中国军队有胆量挑战美国王牌军，敢与美军的飞机、大炮和坦克较量。

云山成为了中、美、韩三军交战之地。云山城内，是美国王牌——美骑兵第8团，要冲出城去“饮马鸭绿江”；还有韩军精锐第1师，正胆战心惊。云山城外，中国王牌——第39军也在虎视眈眈，要攻击城内美军，目标则是——歼灭韩1师。中美韩三军的较量已不可避免了！

王牌与王牌对阵，中国“百战师”与美军“元勋师”的较量，这是中美两军历史上首次交锋。鹿败谁手？

这一战怎么打？39军唱主角。报据彭德怀的命令，39 军军长吴信泉、政委徐斌洲、副军长谭友林、副政委兼政治部主任李雪山、参谋长沈启贤研究决定：

在炮1师26团、25团一个营及炮2师29团支援下，由师长汪洋、政委石瑛率领的116师担任主攻，由西北方向攻击前进；由师长张竭诚、政委李少元率领的117师主力由东北方向实施助攻，配合116师歼灭云山之敌韩军第1师；由师长王良太、政委沈铁兵率领的115师以一个团由以西的诸仁洞沿公路攻击前进，主力为军预备队。

吴信泉军长捶着地图上的云山说：“老子要从云山的南朝鲜第1师开刀。”——目标是韩军王牌第1师。

吴信泉向云山第1师发起总攻的时间，就是当日（11日）晚7点。

谁知情况复杂多变，下午13时，我前方侦察分队突然报告，发现云山街上敌人似有调动迹象，部分坦克、汽车开始发动，好像要撤退的样子。吴信泉感到战机稍纵即逝，果断地命令担负主攻任务的116师以两个团和助攻的117师一个团共3个团的兵力提前向云山发起总攻，坚决抓住敌人，决不让煮熟的鸭子飞掉。

15时30分，39军炮兵向云山之敌猛轰。

16时，第一笔出击的6个营向被炸得晕头转向的敌人发起了总攻！

紧随他们之后，志愿军战士冲出堑壕掩体，如下山猛虎，以排山倒海之势，冲向敌阵。仅仅两个小时，39军席卷了云山外围阵地。激战到天黑，云山城外所有的高地都装进了39军的口袋，韩1师的13团和12团已不成建制，多数士兵被打死或当了俘虏，饶幸逃脱者极少。

云山城内的美骑兵第8团被从天而降的神兵一下子打懵了，顿时乱成一团。但是，骑兵第8团毕竟是老部队，清醒之后，便依靠其优势装备和火力拼命死守，等待其救援部队。志愿军战士们勇往直前，把整个云山城包围得严严实实。39军军属火箭炮兵营一发发火箭弹带着尖利啸声，铺天盖地向美军头上炸去。

打到这时，吴信泉才发现打的是美国人，而且是美国王牌骑兵第1师，吴信泉对政委徐斌洲说:

“怪不得火力这么强，原来是美的王牌军。吃肉碰到块骨头，老子才是王牌，继续攻击，集中兵力、火力把它打垮！”

结果，云山之战，是第39军首次以劣势装备，歼灭了具有空中优势的现代化装备的美军骑兵第1师第8团大部(美军说:第1营、第2营“损失惨重”，第3营“成了中国人的牺牲品”)和美骑兵第5团一部，并歼灭韩1师12团及13团大部，毙伤俘敌3000余人，其中美军1800余人，俘获飞机4 架、击落飞机3架，击毁和缴获坦克34辆、汽车170余辆，各种火炮119门， 给美王牌骑兵第1师以沉重打击，大灭了美军的嚣张气焰。战后美方承认：

“美军与中共部队第一次灾难性的遭遇，导致了第8集团军的全面撤退。”

云山美军遭到重创，消息很快传到美国白宫，美国决策者为之震惊。杜鲁门总统的女儿玛格丽特·杜鲁门在书中写道:

“在朝鲜开始发生了惊人事件……1950年11月1日，第8骑兵团在遭到迫击炮和俄国卡秋莎火箭炮这种武器轰击之后，又遭到中国大部队的攻击。战斗持续了一整夜。次日，当该团主力企图退却时，发现更多的中国人截住了去路，该团在接着发生的混战中溃不成军。”

陈冠任著、中共党史出版社出版的《中国人民解放军十大元帅：解放军十大统帅鲜为人知的历史》一书记述了此战。该书为该社的年度畅销书，曾经名列中国军事畅销书热卖榜第一名（如图）。