三年前卖出去的子公司，如今却因诉讼纠纷，导致上市公司银行账户被冻结，这样的案例在资本市场并不多见。

然而，在上市陕企节能环境（300140.SZ）身上，却实实在在发生了。

该公司近期发布公告，因涉及诉讼纠纷，包括公司基本账户、募集资金账户在内的部分银行账户被轮候冻结。系原子公司北京百创环保有限公司（简称“百创环保”）诉讼引发——这家公司让节能环境“又爱又恨”。

早年，节能环境将百创环保视为利润奶牛，后者账面3.1亿元净资产，却以9亿元的价格注入了上市公司，增值率接近190%。但三年业绩承诺期一过，百创环保业绩立马变脸，还欠了上市公司超8亿元。

此后，这家子公司经过几番转手，被1元挂在了北京产权交易所官网上。未曾想，数年后，节能环境还要被其牵连……

上市公司无辜“躺枪”？

百创环保与新疆天电纠纷起源于2017年。

彼时，双方签署《脱硝安装合同》，2年后，又签署《脱硝补充协议 01》，约定由新疆天电对红星发电 2×660MW 机组新建工程脱硝安装施工。

但到结算时，百创环保却不配合，不仅没有支付剩余工程款，也不办理相关验收手续，新疆天建只能通过诉讼解决，请求法院判令百创环保支付工程款 520.1万元。

企查查显示，百创环保如今已是官司缠身，被列入失信被执行人，涉案金额 4242.92 万元，且被限制高消费。

为此，新疆天电将百创环保原股东节能环境，推上了被告席。

早在2021年1月29日，节能环境就将百创环保100%的股权转让出去。三年后，还能被原子公司拖累，确实也出乎意料。

新疆天电牵扯出节能环境的理由是，后者在未全面履行出资义务的情形下转让股权，所以，应在未全面履行出资义务的范围内承担连带责任。并向法院申请了诉前保全，目前，共冻结上市公司账户 11 个，其中包括 5 个轮候冻结的账户，以上账户被冻结余额合计 569.24万 元，实际新增被冻结金额 1800.77 元。

镐媒体·镐京笔记（ID：Haojing_2024）就此致电新疆天电，对方表示，没有什么可说的。

不过，相关的冻结对上市公司影响似乎并不严重。

节能环境称，截至该公告披露日，公司及子公司被冻结账户资金余额 3409.36 万元，占货币资金余额的1.52%。

当然，对于新疆天电的诉讼理由，节能环境也不认可。

公司称在转让百创环保股权时，已经全面履行了出资义务，不应对百创环保涉及债务承担连带责任，公司将保留追究原告冻结错误责任并要求赔偿损失的权利。

至于后续会如何发展，尚待司法定论。

不过，账户被冻结，对节能环境来说，似乎已是家常便饭。2024年4月、5月，节能环境均发布过账户被冻结公告，均系受子公司波及。

曾经的香饽饽变弃子

被原子公司拖累，在资本市场还是很少见。

话说早前，节能环境还叫中环装备（2023年9月更名），百创环保叫中节能六合天融环保科技有限公司（下称“六合天融”，2022年8月更名），后者一度也是前者的“香饽饽”，也曾有过一段蜜月期。

2016年，以变压器专用设备制造为主营业务的中环装备，并购以大气污染防治综合服务、环境能效监测及大数据应用为主营业务的六合天融。

这起并购，是典型的“小鱼吃大鱼”。无论资产总额还是资产净额，六合天融都超过上市公司。

比如，六合天融营收是中环装备的3倍还多。于是，账面3.1亿元净资产的六合天融，以9亿元的价格注入了上市公司，增值率接近190%，这也为后来风险爆发埋下伏笔。镐媒体·镐京笔记在《30亿市值陕企欲吞百亿资产》一文中，曾提及该案例。

并购后的三年，六合天融业绩表现不错，按期完成了业绩承诺，但到2019年却突然变脸，净利润亏损1.4亿元。

中环装备便萌生退出的想法，将六合天融 100%股权转让至全资子公司北京融合环保有限公司（下称北京融合）名下，并于2020年10月公开转让北京融合100%股权及相关债权。

转让公告显示，经抵债调整，六合天融欠中环装备合计超8亿元，其中3.54亿元由哈密项目资产抵债，4.3亿元债务由摘牌方代偿，2814万元债务以“甘肃金昌”等6个工程项目账载应收账款抵偿。

曾经的“香饽饽”，成了上市公司的拖累。

2021年1月，北京融合92.1%的股权及4.3亿债权，被一家央企中国诚通控股集团有限公司子公司以接手10.63亿元。此后，六合天融更名为百创环保，再次被转让。

北京产权交易所2023年1月披露的股权交易信息显示，百创环保挂牌价仅为1元，被北京太阳山企业管理有限责任公司0元受让。

数亿元的资产，几番兜兜转转，如今变得一文不值。

“小鱼吃大鱼”迎新机？

回到开篇的诉讼纠纷，如今的百创环保，早已是负债累累。

新股东北京太阳山企业管理有限责任公司注册资本仅3万元，新疆天电将矛头对准原股东，能否得到法院支持，尚未可知。

作为上市公司，“小蛇吞大象”的操作，风险管理确实不小，虽有失败教训，但中环装备转型的决心并未就此止步。

2023年4月，中环装备开启新一轮“小鱼吃大鱼”并购操作，购买中国环境保护集团（中节能旗下）所持6家参控股子公司股权，总资产111.64亿元，而此时，中环装备的市值为33.75亿元。

资产重组之后，上市公司将主营业务进一步拓展垃圾焚烧发电业务，而在此之前，上市公司已经连续三年处于亏损状态，2020年、2021年、2022年归母净利润为-4.9亿元、-2.36亿元、-1.51亿元。

重组完成后，中环装备于2023年9月更名节能环境。

同年，节能环境的营收构成为：环保占比92.16%，制造业占比7.11%，其他行业占比0.73%。且公司2023年年报显示，与垃圾焚烧发电相关业务有关的子公司，净利润高达8亿多，带动上市公司扭亏为盈，归母净利润增长至7.08亿。

虽扭亏为盈，但未达到业绩承诺目标。

据节能环境披露的业绩承诺实现情况，2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的息前税后利润为13.87亿元，差额为2892.68万元，承诺实现率为97.96%，原因系受外部环保管控趋严、垃圾量不足等因素影响，出现成本上升、停机时间增加等情形。

对于未完成的业绩目标，中国环保对应股份补偿数为1560.55万股，由上市公司以1元予以回购并注销。

不过，就行业发展而言，节能环保产业作为国家战略性新兴产业首位，相关规划指出，到2025年底，城市生活垃圾焚烧处理能力占比65%左右。这也意味着垃圾焚烧发电业务，将有极大的增长空间。对节能环境而言，此番“小鱼吃大鱼”，可谓站在了新风口上。

（图片来源：新疆天电官微、中环装备官网、视觉中国等）