作者：黄娇娇 国浩北京律所

股东知情权是法律赋予公司股东了解公司经营状况、财务状况等信息的基本权利，是股东参与重大决策、选择管理者和行使资产收益权的前提和基础。近年来，随着公司治理水平的提高，股东知情权类纠纷呈逐年上升趋势。

1、公司前股东是否仍享有股东知情权？

在司法实践中，处理股东知情权的首要问题往往是解决原告的股东身份。《公司法司法解释四》第7条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”依据该条规定，提起股东知情权诉讼的原告应具有公司股东资格，由此衍生的问题包括：公司前股东是否仍享有股东知情权？

股东知情权为股东的固有权利，该权利的行使与股东资格密不可分，且股东知情权项下所查阅的公司资料大多涉及公司的商业秘密，一旦允许公司外部的前股东查询，可能引发较大的经营风险。

基于此，此前《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（京高法发﹝2008﹞127号）第15条规定：“已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营、财务情况提起知情权诉讼的，因其已不具备股东身份，人民法院应裁定不予受理。”《上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》（2005年）亦有相同规定。

但不可否认的是，司法实践中确实存在有前股东在转出股权退出公司后，才发现其在作为公司股东期间存在利益受损的情况，此时行使股东知情权查阅当时的会计账簿、决策文件等资料往往成为其救济权利、固定证据的关键路径，一概不允许查阅将造成该类股东救济无门。基于此，《公司法司法解释（四）》第7条第2款规定：公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

综上，尽管前股东转让股东权利后不再享有股东资格，但其仍有权对于其享有股东权利期间受到的利益损害向法院请求予以救济，在满足特殊条件后，前股东享有股东知情权。

2、继受股东对其成为股东之前的公司资料是否享有知情权？

《公司法司法解释四》第7条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”依据该条规定，提起股东知情权诉讼的原告应具有公司股东资格，由此衍生的争议问题包括：继受股东对其成为股东之前的信息是否享有知情权？对此问题，司法实践中存在不同观点。

一种观点认为：股东知情权应从取得股东资格时享有，继受股东无权查阅其成为股东之前的公司财务会计报告等资料。泰州市中级人民法院（2014）泰中商终字第0046号案件即持该种观点。

而福建省高级人民法院在（2019）闽民终1330号案件中则认为：“公司运营是一个整体的、动态的、延续性的过程，无论股东通过何种方式取得公司股份，自其成为股东之日起，其有权继受前手股东的相关权利，知情权亦不例外。如果拒绝公司的继受股东行使对之前公司信息的知情权，将导致股东获得的信息不完整，减损股东知情权的制度价值。”

笔者认为：股东知情权的立法目的就是为了让股东充分掌握公司情况、参与和监督公司运营管理，而公司运营本身是一个整体的、动态的、延续性的过程，如果不允许继受股东对成为股东之前的公司信息行使知情权，其所获得的信息不完整，也就无法有效地参与公司运营管理，导致股东知情权的立法目的落空。此外，继受股东从原股东处所受让的股东权利是完整的，其中自然包括知情权。据此，继受股东对其成为股东之前的公司资料享有知情权。

3、隐名股东是否有权提起股东知情权诉讼？

股东的知情权是股东对公司经营状况知悉的保障，相较于名义股东而言，隐名股东作为公司的实际出资人，是真正的“操盘手”，公司的经营发展、战略规划与其利益直接相关。《公司法司法解释三》中虽肯定了代持协议的合法有效性，但仅对隐名股东与公司之间的关系进行了原则性规定，隐名股东是否享有股东知情权，法律没有明确规定。

主流裁判观点认为：一般情况下隐名股东的知情权不能直接向公司主张，而只能借助显名股东主张。例如，在（2015）民申字第2709号、（2019）豫民申1958号、（2017）赣02民终735号案件中，法院均认为：依据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。隐名股东或者实际出资人，不属于记载于股东名册的股东，不能以股东身份行使股东知情权，而只能通过记载于股东名册的显名股东间接行使权利。

我们认为，由于隐名股东缺乏公示效力的股东身份，一般须通过工商登记的显名股东主张知情权。但隐名股东与登记在册的股东或股东代表签订有关代持或代表协议的、或法院或仲裁机构已经裁判确定了股东身份的，公司和其他股东均认可实际出资人的股东身份的，人民法院可允许其行使股东知情权。

我们建议，为确保隐名股东能具体行使股东权包括股东知情权，在签订代持协议时，隐名股东可以要求显名股东出具不可撤销之授权委托书或在协议中约定授予，将相对应的股东知情权无条件授予隐名股东行使。在此基础上，该协议若能获得公司及其他股东的盖章认可，隐名股东的知情权将更加有保障。

4、股东知情权诉讼中能请求查阅会计凭证么？

《公司法》第33条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿……”根据该条规定，股东可请求查阅文件的范围仅限定为财务会计报告与会计账簿，是否涉及原始会计凭证存在较大争议。

一种观点认为：查阅复制会计原始凭证是查阅会计账簿的应有之义，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查询，知情权根本无法获得实际保障。对此，《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第19条规定：“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。”

但从近期法院主流裁判观点来看，该观点似乎已经有所松动。最高人民法院在（2019）最高法民申6815号案件中认为：股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，因此原始凭证并非查阅权的范围。

依据前述裁判观点，河南省高级人民法院在（2020）豫民申6687号案件、北京三中院发布的《公司类纠纷审判白皮书（2013-2020）》援用案例九“蔡某诉某机床公司股东知情权纠纷案”，均认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条并未规定股东有对会计凭证进行查阅的权利。对依会计凭证制作的会计报表，一般应推定为真实，保障了股东对会计报表查阅的权利即视为保障了其知情权。股东只有在有合理理由或者证据怀疑会计报表的真实性时，才可以进一步查阅会计账簿。股东只有在有更进一步的理由和证据怀疑会计账簿真实性时，才能请求查阅会计凭证。

综上所述，股东知情权的法定范围未涉及原始会计凭证，对于股东要求查阅原始会计凭证的请求，一般情况下不予支持，但股东有证据证明会计账簿不真实、不完整，须查阅原始会计凭证的除外。

5、公司章程能否扩大股东知情权？

《公司法》第33条、第97条分别规定了有限责任公司及股份有限公司股东知情权及其权限范围，在此规定之外，公司章程能否扩大股东知情权是个具有争议的问题。

一般而言，公司章程是股东之间通过意思自治的方式就公司设立、组织形式、经营管理、股东权利义务等事宜形成的准则性文件，是公司的宪章，在不违反法律禁止性规定的情况下，应尊重章程的约束力，股东有权依据公司章程主张相应的知情权。在CROWN CANOPY HOLDINGS SRL与上海和丰中林林业股份有限公司股东知情权纠纷上诉案【案号：（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号】，法院即持该种观点。一般来说，对于自治程度更高的有限责任公司而言，公司章程可以扩大股东知情权的范围。

而对于股份有限公司而言，《公司法》第97条对于股东知情权的范围进行了明确的列举，体现了不同于有限责任公司的立法目的：即在保证股东享有了解公司经营状况的途径的同时，又将行使知情权可能对公司正常经营所造成的影响控制在合理的范围之内。因此，股份有限公司是否可以通过章程的形式进行扩张股东知情权范围，仍需结合具体情况进行分析，其标准在于：确保扩张后的股东知情权行使不会对公司经营造成重大影响。

综上，公司法立法的精神在于赋予民事主体最低程度的权利和自由，而不是对市场主体的权利和自由横加限制。对于自治性程度更高的有限责任公司而言，如果公司章程相较于公司法扩大了股东知情权的范围，原则上应属合法有效；而对于股份有限公司而言，只要章程扩张后股东知情权不会对公司的生产经营等造成重大影响，一般也应认定为合法有效。

6、股东知情权“实质性剥夺”的判断标准？

司法实践中，经常存在公司实际控制人或其他股东以公司章程或公司决议等方式限制股东行使知情权的情况。

为保护股东知情权，《公司法司法解释（四）》第9条规定：“公司章程、股东之间协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”由此可见，公司章程或股东协议、公司决议等均不得“实质性剥夺”股东知情权，但何种程度的限制构成“实质性剥夺”，则留给个案法官自由裁量。

在（2019）京04民初507号案件中，股东要求行使股东知情权，公司以该股东未缴纳出资、未履行股东委派董事及协助办理营业执照的义务等为由予以拒绝。法院经审查认为：“股东知情权系股东法定固有权利，是其行使其他权利的前提，与公司章程规定的股东应当履行的义务不能简单对等，违反章程规定的义务应当承担与之相应的责任，但不能导致知情权的剥夺。”

在（2020）川18民终877号案件中，股东樊某兼具有股东与公司职务双重身份，其书面请求查阅公司资料，而公司则以潘某担任公司高管职务期间曾经侵害公司利益为由，作出《临时股东会决议》要求樊某在完全履行临时股东会决议的事项后，才能查阅、复制公司资料。法院经审理认为：股东知情权是股东的基本权利，只要樊某具有股东身份，并符合行使股东知情权的条件，其就应当有权行使相应权利，樊某是否参与公司经营以及履职行为如何，并不影响其行使股东知情权，不能因樊某基于职务身份知晓公司情况而阻却其作为股东应享有的股东知情权。故《临时股东会决议》属实质性剥夺股东知情权。

7、股东行使知情权“不正当目的”的审查要点？

《公司法》第33条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”基于该条规定，对于“不正当目的”的证明责任系由公司承担。

《公司法司法解释（四）》第8条进一步明确，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。

司法实践中，较为疑难且常见的问题是对于“实质性竞争关系”的判断。

在（2016）苏01民终5599号案件中，法院认为：“经营范围相同或相似，并不一定导致同业竞争或者具有不正当目的，对于易来德公司，道有公司提供的证据并不能证明具有直接的同业竞争或者具有不正当目的，对此本院不予支持。”

在（2017）苏02民终1593号案件中，法院认为：“昊皙公司提供的增值税发票虽然反映昊皙公司生产、销售衣架，与宇强公司的业务存在交叉，但该发票反映的时间、金额、客户信息等较为单一，不具有代表性。而根据两公司营业执照载明，昊皙公司的经营范围除了塑料制品外，包括五金、纺织品的制造、加工，宇强公司经营范围还包括机械设备、日用品、工艺美术品、百货的零售、道路普通货物运输，两者经营范围存在明显区别。故昊皙公司的举证不足以证明其与宇强公司在主营业务上存在实质性竞争关系。”

由以上案件可知，在对于是否具有“实质性竞争关系”的事实判断问题上，法院倾向于对公司苛以较重的举证责任，仅以营业执照记载的经营范围尚不能证明具有“实质性竞争关系”，还需充分考量具体的产品或服务是否相同或相似、经营地域是否重合、服务客户群是否重合等因素。

8、股东知情权诉讼如何采取保全措施？

股东知情权诉讼请求得到支持并不意味着最终就能够实际查阅到公司相关资料。由于诉请查阅的资料为公司所实际控制，在诉讼过程中、执行前，可能存在公司其他股东、实际控制人、公司经营管理层等为逃避法律责任而隐匿、转移、毁损、篡改相应文件、致使胜诉后查阅权实际无法行使的情况。因此，在股东知情权诉讼中，申请法院采取保全措施，是十分必要的。

股东知情权诉讼中，可以采取的保全措施分为证据保全、财产保全、行为保全。实践中，行为保全基于适用范围及执行难度，实际运用的比较少，而证据保全、财产保全这两种方式可以更加直接有效地查封、扣押公司档案、财务账簿等材料，运用的也更多。

1. 证据保全。在（2013）金民二初字第67号股东知情权纠纷案件中，原告向法院提出证据保全的申请，请求保全被告公司自成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、凭证，法院裁定准予。在（2021）辽01民终139号股东知情权纠纷案件中，原告同样是申请法院对公司财务账册及原始单据等采取证据保全措施。

2. 财产保全。在（2021）黔0303执保213号股东知情权纠纷中，法院根据原告的申请采取财产保全措施，裁定查封公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、银行对账单及作为原始凭证入账备查的资料）。在（2021）新2801证保1号案件中，法院同样采取的是财产保全措施。

综上，为保证股东知情权诉讼最终能够发挥诉讼价值，我们建议维权股东在提起股东知情权诉讼的同时，积极行使权利，申请证据保全、财产保全以确保后续判决的执行可能性。

9、股东知情权诉讼中诉讼请求如何设计？

股东知情权诉讼请求涉及知情权行权范围、行权方式、义务主体等多个方面，诉讼请求的设计直接决定后续诉讼风险及执行可能性。结合《公司法司法解释四》，我们就股东知情权诉讼请的要点分析如下：

1. 行权范围。股东知情权诉讼中，股东通常所诉请查阅的资料包括：公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、银行对账单及作为原始凭证入账备查的资料等）。

2. 行权方式：“查阅”亦或是“查阅、复制”；查阅/复制的时间、地点、是否需要专业人员辅助参与。其中尤其需要注意的是，鉴于会计报告等具有专业性，《公司法司法解释四》第10条第2款规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。为避免争议，在诉讼请求中即可以加入要求专业人员辅助参与的诉讼请求。

就以上诉讼请求设计要点，在（2021）辽01民终139号案件中，原告方的诉讼请求如下：1. 请求判令天兴客运将2013年1月1日至2020年8月1日的股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、执行董事签发的文件置备于公司供祝迎鑫查阅、复制；2. 请求判令天兴客运将2013年1月1日至2020年8月1日的会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）置备于公司供祝迎鑫查阅、复制；3. 请求判决祝迎鑫有权委托注册会计师协助查阅2013年1月1日至2020年8月1日的会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）；4. 天兴客运承担诉讼费用。该案件的诉讼请求结构设计包括查阅范围、具体查阅方式，具有一定的参考价值。

山西 太原 常律师 关键词：

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