作者：唐青林 李舒 李征 (北京云亭律师事务所*)
阅读提示：合同解除的依据包括约定解除、法定解除、情势变更等多项不同的法律规范，有时因为案件情况复杂，当事人难以从中抉择最有效的解除依据，涉诉后将会导致非常被动。那么当事人该如何选择相应的法律规范以追求最大利益？本案通过一则最高人民法院案例对上述问题予以解答。
裁判要旨
当事人有权对解除合同的请求提出多个不同的法律规范主张，并选择适用法律规范顺序。
案情简介
一、2018年1月16日，某兴公司与某信公司、某实业公司等共同签署《股权转让协议》，约定某兴公司收购某信公司、某实业公司各自持有的某房产公司的股权，同时约定某兴公司在某信公司、某实业公司未能完成经规划调整后的土地情况确认工作等义务时有权解除协议。
二、2020年1月2日，某兴公司以某信公司、某实业公司违反前述义务为由发出解除通知，某信公司、某实业公司回函拒绝。
三、某兴公司提起诉讼，主张约定解除权和法定解除权，要求某信公司及某兴公司将已收到的股权转让款退回。某信公司、某实业公司反诉请求某兴公司继续履行协议。
四、一审法院西安中院认为某兴公司约定解除权及对方继续履行条件均不成立，判决驳回双方诉讼请求，二审法院陕西高院予以维持。
五、后某兴公司申请再审，庭审中另外主张情势变更解除，最高人民法院提审本案，认为符合情势变更解除合同的情形，判决撤销一审、二审判决，解除案涉《股权收购协议》，由某信公司、某实业公司退还已收股权转让款等。
裁判观点
最高人民法院对当事人是否有权主张不同法律规范解除合同问题的核心观点是：
1.案件中的一个法律事实有可能产生多个请求权，当请求权竞合时，法律规定允许当事人选择行使。当事人的同一诉讼请求，也可能存在多个能支持其请求的法律规范，当事人有权对同一诉讼请求提出多个不同的请求权基础。法院应当将当事人所主张的不同请求权法律规范都纳入审理范围，不能要求当事人仅选择适用其中一个法律规范或者放弃适用其他法律规范。
2.依据不同的法律规范支持当事人的诉讼请求，可能会产生不同的法律后果，法院应当尊重当事人对适用法律规范顺序的选择。在当事人未选择法律规范的适用顺序时，应当按有利于请求权人的原则确定适用的法律规范顺序。
实务经验总结
前车之鉴、后事之师。为确保将来当事人能够更好地维护自身权益，云亭律师提出如下建议：
1、实践中，为实现解除合同的目的，当事人应尽量避免仅依据单一的法律规范主张权利，而应同时主张多项法律规范，并结合不同的法律规范的法律后果选择适用顺序；
2、若当事人对于不同法律规范适用的法律后果无法进行准确预判，可以不选择适用顺序，而主张由法院依法按照最有利于请求权人的原则确定顺序，以最大限度保护自身利益，避免选择顺序上出现失误。
相关法律法规
《中华人民共和国民法典》
第五百六十二条 当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。
第五百六十三条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
《中华人民共和国合同法》（已失效）
第九十三条 当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
法院判决
以下是最高人民法院当事人是否有权主张不同法律规范解除合同问题的详细论述：
某兴公司依据不同的事由主张本案符合法律规定的不同的解除合同情形，实质是就其解除合同的诉讼请求提出了不同的请求权法律规范。法院认为，
首先，案件中的一个法律事实有可能产生多个请求权，当请求权竞合时，法律规定允许当事人选择行使。当事人的同一诉讼请求，也可能存在多个能支持其请求的法律规范，当事人基于不同的法律规范主张其诉讼请求成立，是对其诉讼请求所依据的法律规范和事实理由的阐述，是当事人的权利，应当允许其对同一诉讼请求提出多个不同的请求权基础。
其次，法院应当将当事人所主张的不同请求权法律规范都纳入审理范围，不能要求当事人仅选择适用其中一个法律规范或者放弃适用其他法律规范。在审理时，应组织双方当事人对请求权的各法律规范充分发表意见，根据双方的诉辩意见认定适用的法律规范。再次，依据不同的法律规范支持当事人的诉讼请求，可能会产生不同的法律后果，因此，法院应当尊重当事人对适用法律规范顺序的选择。在当事人未选择法律规范的适用顺序时，应当按有利于请求权人的原则确定适用的法律规范顺序。
最后，法院应依顺序对当事人所主张适用的请求权法律规范进行审理，当不具备前位的法律规范适用条件时，应当继续审查是否具备后一顺位的法律规范适用条件，当认定符合一项法律规范适用条件且请求权成立时，即可作出裁判，对后位的法律规范不再进行认定。法院裁判也可以将支持同一诉讼请求的多个请求权法律规范同时作为裁判理由，但裁判结果应当符合诉请一方当事人利益最大化的要求。本案中，应当根据某兴公司主张适用的合同解除请求权规范，按有利于主张解除权一方的原则依次审查案涉合同符合何种解除情形，并作出裁判。在满足合同约定的解除条件时，应当首先按照约定解除权来认定合同解除；不符合约定解除的，再考虑是否符合法定解除权的情形。在约定解除权和法定解除权都不成立的情况下，再进一步审查是否符合情势变更解除合同的情形。
案件来源
某兴公司诉某信公司、某实业公司、陕西某投资公司等股权转让纠纷案再审判决书[最高人民法院(2022)最高法民再81号]
延伸阅读
以下是最高人民法院其他支持对解除合同提出不同法律规范并全面审查的案例，供读者参考。
案例一：某销售服务公司、某咨询公司合同纠纷再审民事判决书[最高人民法院（2020）最高法民再102号]
最高人民法院认为,经本院审理，某咨询公司系案涉合同项下的违约方，其主张解除合同原则上不应予以支持，且本案尚不具备违约方可以主张解除合同的特殊情形，某咨询公司行使合同解除权的主张不能成立。具体分析认定如下：
（一）某咨询公司作为违约方主张约定解除权，缺乏合同依据。（二）某咨询公司作为违约方主张法定解除权，缺乏法律依据。（三）本案证据不足以证明案涉《资产转让合同》已处于法律上或者事实上不能履行的情形。（四）本案没有证据证明案涉合同不适于强制履行或者继续履行费用过高，导致当事人不能实现合同目的。（五）本案不存在适用情势变更原则的前提条件。（六）本案不具备违约方某咨询公司可以主张解除合同的特殊情形。
案例二：某资源厅、某集团公司等采矿权纠纷民事二审判决书[最高人民法院（(2019)最高法民终1639号）]
最高人民法院认为,某集团公司于2018年8月30日向某资源厅发出《合同解除通知书》。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条规定，合同解除包括约定解除和法定解除。案涉《出让合同》未就合同解除条件作出约定，某集团公司不享有合同约定解除权。双方嗣后亦未就合同解除达成合意。且某资源厅《出让合同》项下移交材料、颁发《矿产资源勘查许可证》《采矿许可证》等义务已履行完毕，某矿业公司发函以及某集团公司发出《合同解除通知书》中所涉案涉铁矿矿坑涌水量大、无法开采的主张，亦不符合《中华人民共和国合同法 》第九十四条规定的法定解除条件。
至于《出让合同》应否根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条规定予以解除，涉及案涉铁矿是否存在矿坑涌水量大、所占土地为基本农田导致无法开采、构成情势变更的认定。本院认为，矿产资源勘查、开采工作具有复杂性和风险性，探矿权、采矿权本身不确定性较大。案涉铁矿因水文地质条件导致开采时矿坑涌水量大、存在部分占用土地性质需要转用等事由，均系合同签订当时、各方当事人作为相关行业行政主管部门或者具有相应资质的商业主体能够预见的商业风险，系甘肃盛达在取得采矿权之后实际开采矿产资源过程中遇到的权利行使上的障碍，不构成《出让合同》成立之后发生的当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的、不属于商业风险的重大客观情况变化。一审判决根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条规定，以情势变更为由判令解除案涉《出让合同》，认定事实和适用法律有误，本院予以纠正。
