行业人士认为，既往的外商办医普遍“活得不好”。视觉中国丨图

近日，国家商务部、卫健委、药监局等联合发布《关于在医疗领域开展扩大开放试点工作的通知》（以下简称《通知》），拟允许在北京等九地设立外商独资医院，引发公众广泛热议。

早在十年前，商务部联合卫生部门也曾发布类似的放开政策，但随后不久又再次收紧。改革开放后，部分自贸区也曾试点，不过除中国港澳台资本外，外商独资医院依然极少。

行业人士认为，既往的外商办医普遍“活得不好”。外商独资办医，除了要解决自身市场定位、人才建设、运营管理，以及医疗逻辑本土化等问题外，还要面对各类隐形门槛。以卫生部门为主的职能部门，对社会办医很难做到“国民待遇”，在服务和监管上往往区别对待。

对于此次《通知》的发布，业界普遍呈现出矛盾心态，既希望更多优质医疗机构在中国落地生根，优化国内医疗服务市场格局，又囿于过去的实践经验，对外商办医的前景持保守心态。“在普遍的经济压力下，外商投资更加谨慎，需要差异化竞争，更需要稳健的政策和公允的监管。”一名投资人士表示。

《通知》称，拟允许在北京、天津、上海、南京、苏州、福州、广州、深圳和海南全岛设立外商独资医院。与十年前的七个省级行政区域相比，除北京、上海，这次点名了若干重点城市，明确了外商不得独资并购公立医院或投资中医类医院。

对于再次放开外商投资医疗的股比限制，《通知》解释，为了落实党的二十届三中全会关于扩大自主开放的决策部署，引进外资促进中国医疗领域的高质量发展，以更好满足人民群众医疗健康需求。

“尤其是这几年，经济压力较大，在涉及对外贸易交流时，各方都在积极改变。由商务部牵头的医疗领域的放开，也是在向国际社会表明中国市场在重大民生领域的开放，是一种积极的信号传递。”隶属于国家卫健委的某机构一名研究员说。

具体到医疗领域，业界的普遍共识为：决策层意在促成公立医院保基本，外商独资医院服务高端的医疗格局。

“强化公立医院的公益性，这是目前医改的大方向。”原广东省卫生厅副厅长廖新波告诉南方周末记者。他表示，目前包括药品集中带量采购、医师的薪酬体制改革以及医疗监督的强化等，都在恢复公立医院的公益性，强调公共医疗“保基本”的功能。

而公立医院的溢出功能，可经外商独资办医满足。上述研究员介绍，外溢医疗需求主要包括医保难以支持的先进技术和原研药品，以及海外就医需求。“基本医疗服务难以覆盖这么多层次的医疗需求，外资如果不能独资办，他们的优势很难施展出来。”

观研报告网发布的《2022年中国海外医疗行业分析报告》显示，中国人每年境外就医市场规模逐年攀升。2019年中国海外就医市场规模已超30亿元，2022年将超40亿元，而美国、英国和日本等发达国家是主要目的地。

外资办医有利于进一步扩大开放，客观上，国内医疗也需要一条搅动市场格局的“鲶鱼”。北京大学全球健康发展研究院院长刘国恩向南方周末记者分析，不少国际顶尖医院的人文、技术、管理模式、服务意识都跟国内有很大的不同，外商独资来华办医，既可以跟本土医院形成竞争，也可以检验这种模式是否适合中国。

他认为，目前中外医疗差距较大主要集中在服务模式上，“是否以患者为中心”。中国的公立医院人满为患，没有条件提供较好的人文支持，久而久之就会“痼疾积重难返”，即便条件允许，服务理念也很难改善。“不同的医院同台竞争，对整个中国的医疗服务生态有积极影响。”

“中国公立医院的国际部虽然提供了部分高端医疗服务，但受限于公立医院的背景，且内部管理较为混乱，有地方医保局还发文限制当地公立医院的特需医疗。而外商独资医院可以不受医保的限制，可以独立定价、独立收费，免于一些制度掣肘。”前述研究员补充。

此次《通知》还明确，自通知印发日起，北京、上海、广东、海南的自由贸易区，允许外资企业从事人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用。所有经过注册上市和批准生产的产品，可在全国范围使用。

“中国在干细胞与基因治疗领域的开放，为行业带来了突破性的机遇。”长期服务于生物医药企业，汉坤律师事务所律师顾泱说，这一领域因关联人类遗传基因，长期被列入外商投资负面清单，不仅影响医疗技术的进步，也使得海量患者的需求难以满足，外商投资的开放实现了“0到1”的突破，对于中国发展新前沿生物医药技术具有重要意义。

《通知》特别要求，试点的外资企业应遵守中国相关法律、行政法规等规定，符合人类遗传资源管理、药品临床试验、药品注册上市、药品生产、伦理审查等规定要求，并履行相关管理程序。

“我们很高兴看到政策再度放开，这对全体外资办医都是利好信息。” 永远幸集团上海医院董事长范煜告诉南方周末记者，作为中国真正意义上的最早外商独资医院，办医过程中难免有“势单力孤”的感觉，更多的外商独资，有利于相关规章制度的常态化。

中国医疗领域的对外放开，可溯源到改革开放之初。加入世界贸易组织后，有关外商在华办医的规定，已经明确为：不允许外商独资设立医疗机构；中外合资医疗机构，中方的持股比例一般不得低于50%，特殊情况不低于30%。对于外商投资额度，亦有下限要求。

首都医科大学医学人文学院副教授孟彦辰撰文分析，由于医疗服务市场的特殊性，国际社会对这一领域的开放多持谨慎的态度，诸多要求和限制意在保障国家总体安全和保护本土公立医疗机构稳健运行。

十多年前，决策部门曾试图放开股比限制。2012年施行的《外商投资产业指导目录》曾将外商投资医疗机构由限制类更改为允许类。2013年，上海自贸区曾发文明确，允许外国投资者在上海自贸区独资设立医疗机构。

2014年，原国家卫计委和商务部颁布《关于开展设立外资独资医院试点工作的通知》，明确允许境外投资者通过新设或并购的方式在北京市、江苏省、广东省等7省市设立外资独资医院。

但在随后的2015年，中国政府便紧急叫停外商独资办医，在当年修订的《外商投资产业指导目录》中，重新将医疗机构列入外商投资的限制类项目，随之被叫停的还有若干自贸区的外商独资办医试点。2017年，该目录再次明确，医疗机构的参与形式仅限于合资、合作。

“对于医疗领域的放开，商务部门和卫生部门的意见并不统一，商务部希望尽快促成民生领域的开放，但医疗是一个强监管的领域，一旦放开就要面临许多监管难题。”上述研究员透露，“用药、医疗价格、医疗纠纷、数据安全、生物信息安全等领域一旦出现问题，卫生部门如何执法？”

政策的摇摆一度影响外商投资决策。受访的多名行业人士均认为，政策的不稳定影响了外商投资者的稳定性预期，在投资行为上趋向保守。“早期说放开的时候，比如梅奥（Mayo Clinic）、克利夫兰（Cleveland Clinic）这样的知名医疗机构，来做过市场调研，最后都没投。”一名行业人士透露。

但较早落地的独资办医并未因此受影响。上海永远幸妇科医院在2013年上海自贸区开放独资试点时开始接洽政府部门，2014年正式立项，2015年获得医疗机构执业许可证，并于2016年正式开业。“这个过程我们并没有感到因为政策后来突然收紧而被区别对待，政府部门还是秉承‘老人老办法’，信守此前开放的承诺的。”范煜介绍。

2020年，政策再次出现松动迹象。该年末，中国与欧盟达成《中欧全面投资协议》，表明在医疗服务市场，中国将开放北京、上海、天津、广州等重点城市的外商办医的股比限制，允许外商独资。

2023年末，国务院批复《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》，支持符合条件的外籍及中国港澳台医生在京开设诊所。2024年的政府工作报告中，亦表明将放宽医疗等服务业的市场准入。

此次的外商独资办医政策是否可以切实落地，业界仍在观望职能部门的后续动作。顾泱注意到，即将施行的2024版负面清单中，仍规定了医疗机构的外商投资准入规则为“限于合资”“中方股权比例或权益不得低于30%”，且中外合资办医的外方投资的下限依旧存在，“这个规定或许是面向非放开地区的”。

“政府部门应该用行动来彰显我们能够说到做到，即便之前或因条件的限制或者安全顾虑导致决策偶有反复，但这一次我们比十年前更需要扩大内需，我们也应该更自信，更从容，比过去落实的程度更高。”刘国恩说。

2023年5月，北京一所医院门诊大厅咨询台。业界期待外资办医能成为搅动市场的“鲶鱼”。图文无关。中国青年报 视觉中国丨图

据2023年中国卫生健康事业发展统计公报，2023年，中国有公立医院11772个，民营医院26583个，而同期的诊疗人次上，公立医院诊疗有35.6亿人次，民营医院仅有7 亿人次。这意味着，社会办医数量虽然是公立医院2.3倍，占有市场份额仅有16.5%。

业界普遍认为，在既往的社会办医历程当中，外商不管是独资办医还是合作办医，“大家活得不太好，能够盈利的更加微乎其微，不但没有成为搅动市场的‘鲶鱼’，有的活得还不如本地的‘土泥鳅’滋润。”

“公立医院以绝对的优势主导着中国的医疗市场。”中国医院协会民营医院分会副秘书长陈林海告诉南方周末记者，虽然政策法规明确了公立医院与社会办医的平等地位，但在实操层面，后者长期面对各种“天花板”“玻璃门”和“旋转门”。

首先在准入机制上，过去外资在华办医会受到严格股比限制。“收购一家中外合资的医院会比较麻烦，如果是单一资本控股的就相对简单。”跨国公司太古集团医疗产业投后管理负责人说，投资标的复杂的股权背景、境外资本税务问题的厘清，都会增加投资方的处置成本。

2024年5月，太古集团宣布取得德达医疗的控股权。后者旗下的医院是上海德达医院，位于上海市青浦区，已经运行八年，是一家以心血管疾病为重点的中外合资医院。

“此前要求境内资本不能低于30%，我们想要90%控股，就只能通过境内的实体来完成注资，毕竟太古本身也有境内实体，德达本身股权结构也有境内外实体，所以相对比较麻烦，而这些问题只要开放股比限制，就会简单许多。”上述负责人说。

在实际运行中，上述负责人发现，外资办医和公立医院确有待遇不同。“因为上海三级公立医院较为饱和，这些年在医院评级的时候都默认不纳入社会办医。如果不能被认定为三级医院，就没有申报临床试验项目的资质，也无法引进高精尖技术；另外不能参与评级，也会影响公众对医院的信任感。”

陈林海认为，在医院的服务和管理上，部分职能部门总是有意无意地向公立医院倾斜，“这种不公平阻碍了社会办医的公平竞争和发展。”他举例，在医院评级、医生评职称、医院科研支持等方面，有些政府部门会更多地倾向于公立医院，造成医务人员执业环境上的不公平。“比如申报科研项目，明面上都能申，其实很少给到民营医院，即便申报了，后续的财政补贴也很难到位。”

不过，上海永远幸妇科医院并未受前述问题困扰。“上海市卫健委和上海自贸区管委会的办事效率和细腻程度超出了我们的想象。”范煜回忆，上海自贸区管委会还联合多部门在该院的工商执照办理、选址及议价、物资通关、道路指引等方面提供了很多支持。他认为，外资办医能否顺利落地，与地方政府能否提供有效的引导和支持密切相关。

上述研究员透露，外资医疗机构在华运营中，涉及个人信息保护、生物安全风险、人类遗传资源监管、网络数据安全等方面议题时，既是行业痛点，也是监管部门难点。

对于职能部门的执法难点，刘国恩认为：“改革开放以来，没有哪一次放开是做好充分准备的，改革需要‘摸着石头过河’。”他建议，政府部门制定好基本的法规制度和安全底线即可， 监管执行一视同仁；同时也赋予医疗机构从业者一定的摸索空间，共同探索，通过实践不断完善。

监管之外的诸多因素，也在深远影响着外资办医的处境。“一些外商进来，把投资的调子定得很高，高举高打，铺大摊子，而医疗是回报周期长的重资本领域，单纯想赚快钱的人会很快发现这个路子走不通。”陈林海说。

陈林海介绍，有些外商投资一开始就定位高端医疗，需要较高的配置标准，从医院选址到内部装修再到医务人员遴选，都要与之相匹配，这意味着较高的资金投入。“如果外商投资人不懂行单纯想盈利，各种高标准拼凑一个‘高端’医院，不断地烧钱却很难看到回报，往往以退场告终。”

亦有资方自身问题反过来影响投资的医疗机构。有社会办医的运营负责人透露，其背后资方在经营困难时，不仅将投资医院抵押融资，还挪用医院账户上的现金流，使得该院一度陷入艰难处境。

外商办医的难点在于医疗团队的搭建。“如果纯外籍人员，顶级医师未必来，即便是短期流动来诊也难以负担高额的薪资报酬；如果从大三甲挖人，那些大专家未必愿意放弃编制和科研上的诸多优势，虽然允许医师多点执业，但因为管理的困难一些公立医院并不支持。”陈林海分析。

上海永远幸妇科医院的办医模式较为有利规避上述问题。范煜介绍，该院擅长的是妇产科领域的辅助生殖，其资方是医生集团，而不是纯财务投资人，这有益于长远深耕医疗领域，做好差异化服务。“我们主要依靠集团培养的人才。”他说，集团内部会有医生往来，如日本医生来沪短期行医和中国医生赴日培训交流。

中外患者的诊疗文化差异，也影响了外资办医差异性的发挥。“比如一些发达国家医生看病，很多不开药不做检查，而是叮嘱患者要注意运动、饮食和休息，因为很多病靠好的健康养护就能康复，中国患者会觉得医生啥也没干，诊疗费还很高，因为在国内医院看病，医生多少给开点检查开点药，这些是与医师收入挂钩。”廖新波说。

廖新波举例，某香港投资内地的医疗机构，不仅有当地政府大力支持，还有区域政策加持，最终也因为医疗价值观的巨大差异，难敌本土公立医院。“独特性没有保留住，慢慢被内地医疗习惯同化，但又没有内地公立医院有影响力，这些年一直经营比较艰难。”

对外商办医影响重大的还有支付方式。“最早外商医院，主要服务外籍人士，他们使用国际商业保险支付，但是外国患者不充分的时候，需要国内患者用商保来支持，但国内买商业保险的人比较少。即便在一线城市的高净值人群，也希望自己缴纳的医保有所回报，并不愿意完全自费。”太古集团医疗机构上述投后管理负责人说。

该负责人认为：“像口腔、医美这样的消费医疗，医保可以不覆盖，类似心血管病这样的严肃医疗，需要医保的支持，需要优化的或许是支付方式，对于高价药品或者治疗技术，超医保负荷的部分由患者自主负担。”

上海永远幸妇科医院主打的辅助生殖技术，2024年开始陆续被纳入医保。这意味着“外资医院收费高”也开始出现比较劣势。“辅助生殖纳入医保对我们确实会产生一定的影响，最终吸引患者就医的还是诊疗技术和服务，我们将在这方面加大投入。但是我们还是希望申请纳入医保，主要是医保背书带来的公信力增强。”范煜说。

南方周末记者 吴小飞

责编 何海宁