文/梧桐小新 近日，上交所发布最新一期《上交所发行上市审核动态》（2024年第4期，总第23期）。上交所对一家拟科创板上市公司进行了现场督导，发现发行人科创属性评价指标中研发人员占当年员工总数的比例、研发投入占营业收入的比例均存在压线情况。发行人二十余名专职研发人员在报告期内参与生产环节工作，如录入及审批生产单据，与申报文件披露情况、发行人研发工时台账记录均不一致；在审期间与十余名专职研发人员重新签订劳动合同，将工作岗位由原合同中的生产技术员等非研发岗位调整为研发岗位；报告期最近一年末，发行人在OA系统中将十余名专职研发人员的所属部门由生产车间等修改为研发中心；部分报废单据的审批人员签字时间早于入职时间，保荐机构未充分关注报废单据的可靠性以及设备检测记录等更换周转材料的相关依据，未充分核查研发材料报废数量的准确性及其与领料数量的匹配性。现场督导后，保荐机构主动申请撤回申报。 《审核动态》还通报了2例IPO监管案例。监管案例1：发行人全资子公司被监察机关立案调查、实际控制人之一兼时任董事被司法机关立案侦查，未及时报告重大事项并申请中止审核，上交所对发行人予以6个月内不接受提交的证券发行上市申请文件的纪律处分，对相关责任人予以公开谴责，对保荐代表人及签字律师予以通报批评，对保荐机构及律师事务所予以监管警示。监管案例2：发行人未如实披露研发活动相关内部控制的有效性、研发费用归集的准确性，未能准确披露废膜内控管理、废膜数量等信息，保荐机构及申报会计师未能予以充分关注及审慎核查，上交所对发行人予以通报批评，对保荐代表人予以通报批评，对保荐机构、签字会计师及会计师事务所予以监管警示。 此外，上交所还分享了一例关于客户依赖的案例分析，发行人报告期内对第一大客户存在重大依赖，中介机构按照相关规则规定进行核查，但是发行人未能充分说明单一客户依赖的合理性、稳定性、业务持续性及是否对持续经营能力构成重大不利影响，且发行人报告期内持续亏损。目前发行人已撤回申请。 一、现场督导案例 本所对发行人D首次公开发行股票并在科创板上市实施保荐业务现场督导。发行人D科创属性评价指标中研发人员占当年员工总数的比例、研发投入占营业收入的比例均存在压线情况，其中，报告期最近一年末研发人员数量仅高出指标要求的人数约10人。发行人研发投入主要由研发人员薪酬和研发材料费构成，研发人员以研发中心的专职人员为主。报告期内，发行人研发人员新增较多，部分人员的专业背景与研发岗位不匹配，研发材料主要为周转材料，其周转频率明显高于同行业。现场督导聚焦发行上市条件和信息披露要求，发现保荐机构未充分核查发行人科创属性评价指标相关信息。 1.未充分核查研发人员认定及研发薪酬归集的准确性 根据申报文件，发行人D在报告期内不存在通过调岗方式新增研发人员的情形，且专职研发人员不存在从事非研发活动的情形，专职研发人员认定、研发薪酬归集的主要依据为研发工时台账。现场督导发现，保荐机构未充分核查发行人专职研发人员认定及研发薪酬归集的准确性。 一是未充分核查专职研发人员同时从事非研发活动的情况。现场督导发现，发行人二十余名专职研发人员在报告期内参与生产环节工作，如录入及审批生产单据，与申报文件披露情况、发行人研发工时台账记录均不一致。保荐机构未充分核查专职研发人员同时从事生产活动的合理性及其对研发人员认定的影响。 二是未充分核查专职研发人员从非研发岗位调岗至研发中心的情况。现场督导发现，发行人于在审期间与十余名专职研发人员重新签订劳动合同，将工作岗位由原合同中的生产技术员等非研发岗位调整为研发岗位；报告期最近一年末，发行人在OA系统中将十余名专职研发人员的所属部门由生产车间等修改为研发中心。保荐机构未充分关注前述专职研发人员岗位调整与申报文件披露的差异情况，未充分核查研发人员岗位调整的依据。 三是未充分核查专职研发人员的薪酬核算调整情况。现场督导发现，发行人原来将十余名专职研发人员的部分工资、社保计入生产成本，申报前将相关薪酬调整至研发费用，保荐机构未充分核查相关人员薪酬调整的合理性及依据充分性。 2.未充分核查研发领料的真实性、核算准确性 发行人账面研发材料归集口径为ERP系统中出库类型为“研发领料”的材料领用，研发周转材料主要用于安装至相关装置设备及后续更换，研发与生产所用周转材料在规格型号上差异较小。现场督导发现，保荐机构未充分核查发行人研发领料的真实性和核算准确性。 一是未充分核查ERP系统研发领料数据与原始纸质单据的差异。现场督导发现，发行人ERP系统中归集为研发费用的部分领用材料，其对应的纸质领料单据显示用于生产。经查，研发部门留存的纸质领料单据均经领用部门、仓库相关人员签字审批，但未能与ERP系统数据逐一匹配，且相关领料金额与ERP系统数据相差较大。保荐机构未关注到前述原始纸质单据及其与ERP系统数据的差异，未充分核查发行人研发领料的业务流程、审批要求等内部控制情况，以及ERP系统中研发领料依据的充分性。 二是未充分核查研发领料数量与其实际需求的匹配性。现场督导发现，发行人研发领用的某周转材料数量较多、价值较大，其与配套主件材料的配比关系应为1:1，发行人研发活动领用大量周转材料、但账面记录显示未领用配套的主件材料，保荐机构未充分关注二者账面领用数量不匹配的异常情况，未充分核查研发活动领用大量周转材料的合理性。 三是未充分核查研发领料数量与报废数量的匹配性。根据申报文件，发行人研发实验装置搭建后需要及时更换性能出现问题的周转材料，其单位价值较高、更换较为频繁，发行人待项目结束后一般会拆解周转材料，定期统一审批后报废，并将其与生产废料存放于同一仓库，保荐机构经核查后确认研发环节周转材料的领用、在用、报废数量之间无重大差异。现场督导发现，部分报废单据的审批人员签字时间早于入职时间，保荐机构未充分关注报废单据的可靠性以及设备检测记录等更换周转材料的相关依据，未充分核查研发材料报废数量的准确性及其与领料数量的匹配性。 针对上述异常情况，保荐机构未能予以充分核查。现场督导后，保荐机构主动申请撤回申报。 二、监管案例通报 案例1：未及时向本所报告重大事项并申请中止审核 A公司为发行人B的全资子公司，甲自然人为发行人B实际控制人之一兼时任董事。2023年8月，A公司收到《立案通知书》和《拘留通知书》，分别载明A公司受到立案调查，甲自然人受到刑事拘留；2023年11月，A公司、甲自然人被依法提起公诉。上述事项发生后，发行人B未按规定及时向本所报告并申请审核中止，直至2024年3月中旬，发行人才通过保荐机构向本所报告上述事项。 根据相关规则，发行人B全资子公司被监察机关立案调查、实际控制人之一兼时任董事被司法机关立案侦查相关事项，对发行上市条件产生重大影响，属于应当及时向本所报告并申请中止审核的重大事项。发行人在知悉相关事项后，未按规定及时报告并申请审核中止。保荐机构及申报律师未能及时发现并向本所报告相关事项。 本所对发行人予以6个月内不接受提交的证券发行上市申请文件的纪律处分，对相关责任人予以公开谴责，对保荐代表人及签字律师予以通报批评，对保荐机构及律师事务所予以监管警示。 案例2：未如实披露研发及生产相关内部控制的有效性 发行人C申报科创板，现场督导发现，发行人C公司研发工时填报等相关内部控制制度实际执行情况与披露文件不一致，研发费用归集的合理性、准确性缺乏支持性证据。此外，报告期内发行人废膜管理内部控制存在缺陷，发行人称2022年5月对与废膜销售有关的内部控制进行了整改并有效执行。现场督导发现，发行人未充分说明废膜认定的标准及相关内部控制流程，自查整改后仍未严格执行废膜管理相关内部控制流程。 发行人C未如实披露研发活动相关内部控制的有效性、研发费用归集的准确性，未能准确披露废膜内控管理、废膜数量等信息。保荐机构及申报会计师未能予以充分关注及审慎核查。 本所对发行人予以通报批评，对保荐代表人予以通报批评，对保荐机构、签字会计师及会计师事务所予以监管警示。 三、案例分析：关于客户依赖的案例分析 【案例背景】 发行人E报告期内对第一大客户存在重大依赖，中介机构按照相关规则规定进行核查，但是发行人未能充分说明单一客户依赖的合理性、稳定性、业务持续性及是否对持续经营能力构成重大不利影响，且发行人报告期内持续亏损。 【相关规则】 《监管规则适用指引——发行类第5号》5-17客户集中 【案例解析】 按照5号指引规定，发行人存在单一客户主营业务收入或毛利贡献占比较高情形的，保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户稳定性和业务持续性，是否存在重大不确定性风险，进而影响发行人持续经营能力。针对单一客户重大依赖，保荐机构除应按照“客户集中情形核查要求”进行核查外，通常还应关注并核查：1.发行人主要产品或服务应用领域和下游需求情况，市场空间是否较大...是否具备开拓其他客户的技术能力以及市场开拓的进展情况等；2.产业政策的影响；3.属于非终端客户的，关注终端客户有关情况、交易的合理性及真实性等。针对上述案例具体分析如下。 根据问询回复，中介机构按照单一客户重大依赖的核查要求进行了核查，但是仍存在以下问题： 一是未充分说明对单一客户重大依赖的合理性。发行人下游客户市场份额相对分散，客户集中并非因下游行业集中导致，且发行人同行业可比公司第一大客户收入占比均较低，与发行人存在显著差异，发行人单一客户依赖情形不符合下游客户经营特征。发行人未充分说明对单一客户重大依赖的合理性。 二是未充分说明单一依赖客户的稳定性及持续性。发行人第一大客户为贸易商，并非终端客户，且该贸易商采购发行人产品仅向单一终端客户销售。发行人向该终端客户销售占比接近90%，该终端客户已出现行业周期性波动、竞争格局加剧、销售增长乏力趋势。发行人未充分说明与单一客户合作的稳定性及业务开展的持续性。 三是未能充分说明开拓其他客户的技术能力。发行人主要产品相关布局均晚于同行业可比公司，市场激烈竞争而发行人产品尚未实现量产，初步接触、方案沟通、签署保密协议、产品验证等进展和实现规模销售存在较大差距，新客户累计贡献收入金额较小。发行人未充分说明是否具备开拓其他客户的技术能力。 综上分析，发行人E经营高度依赖于单一客户，且依赖度持续上升，发行人未能充分说明客户集中的合理性、稳定性、业务持续性及是否对持续经营能力构成重大不利影响。同时，在报告期内发行人业绩持续亏损。目前发行人已撤回申请。